英国法における契約条件

英国法における契約条件は、 4 つの主要な問題を扱うトピックです。

• 契約書にどのような条項が盛り込まれているか
• 契約条件はどのように解釈されるか
• 契約に暗黙の条件が含まれているかどうか
• 不公平な条件でどのような規制が課されるか

契約条件は契約の本質であり、読者に契約の内容を伝えます。たとえば、商品の価格、約束された配達の時期、商品の説明などはすべて契約条件になります。

契約上の「契約の一部を構成するあらゆる規定」^{[1]各条項は}契約上の義務を生じさせ、その違反は訴訟の原因となる可能性がある。すべての条項が明示的に規定されているわけではなく、契約の目的とは関係がないため、一部の条項は法的重要性が低い。

• 条件または保証。^[2]条件は契約の根幹に関わる条項です。これらの条項に違反すると契約は無効となり、相手方は契約を解除することができます。保証はそれほど必須ではないため、契約は違反後も存続します。いずれの違反も損害賠償につながります。

条項が契約の根幹にかかわるかどうかは客観的な事実の問題である。例えば、女優が演劇の初日に出演する義務は条件であるが^[3]、歌手がリハーサルの最初の3日間に出演する義務は保証である^{[4] 。}

法律では、条件または条件の性質を条件または保証と宣言することもできます。たとえば、1979年の物品売買法第15A条^{[5]では、所有権、説明、品質、サンプルに関する条件（}法律で規定されているもの）は、特定の状況を除いて条件であると規定されています。

• 無名条項。ディップロック卿は、香港ファーシッピング株式会社対川崎汽船株式会社の訴訟^{において[6]}、無名条項という概念を創設した。この無名条項の違反は、その性質に応じて契約の根幹に関わる場合とそうでない場合がある。これらの条項の違反は、他の条項と同様に損害賠償を生じさせる。契約が無効となるかどうかは、契約の法的利益が無実の当事者から奪われたかどうかによって決まる。メガウ判事は1970年に、法的確実性のため、条件または保証という古典的な分類法の使用を好んだ^[7]。これは、リアドン・スミス・ライン株式会社対ハンセン・タンゲンの訴訟において、貴族院によってその適用が単に制限されていると解釈された^[8]。

条項としてのステータスは重要です。当事者は、表明や単なるごまかしではなく、条項の不履行に対してのみ法的措置を取ることができます。法的に言えば、条項に相当する声明のみが契約上の義務を生み出します。声明は次のタイプに分類できます。

• 誇大宣伝 (セールストーク):この発言を聞いた理性的な人が誰もそれを真剣に受け止めないのであれば、それは誇大宣伝であり、発言が間違っていることが判明しても契約上の訴訟は起こせません。これは「誇大宣伝」と呼ばれることもあります。これはテレビコマーシャルでよく見られます。
• 表明:表明とは、契約条件には該当しない事実の陳述であり、陳述者がその真実性を保証するものではありません。これにより契約上の義務は発生しませんが、不法行為(虚偽表示など) に相当する場合があります。
• 条件:条件は表明に似ていますが、表明の真実性は表明を行った人物によって保証されるため、契約上の義務が生じます。契約違反の目的上、条件はさらに条件、保証、または無名条件として分類される場合があります。

裁判所が陳述の性質を判断する際に考慮する 要素はさまざまです。これには次のものが含まれます。

• タイミング:契約が声明の直後に締結された場合、これはその声明が契約締結を促したことを強く示唆するものである。Routledge v McKay ^[9]では、自動車販売の交渉中に1週間の遅延があったことは、表明に過ぎないと判断された。
• 発言の内容:発言の重要性とは関係なく、与えられた文脈で何が言われたかを考慮する必要があります。
• 知識と専門知識: Oscar Chess Ltd v Williams ^[10]では、中古車販売店に車を販売していた人物が、実際には1939年モデルの車であったにもかかわらず、 1948年製のモーリスであると述べた。自動車販売店の立場にある合理的な人物であれば、経験の浅い人物がその陳述の真実性を保証するとは考えなかったため、その陳述は用語とはならないと判断された。
• 書面化:契約が書面に統合される場合、統合から省略された以前の口頭の条件は、おそらく表明に追いやられるでしょう。^[11]古い判例であるBirch v Paramount Estates Ltd ^[12]では、非常に重要な口頭の条件は、書面の統合から省略されても存続する可能性があると規定されており、この判例は住宅の品質に関するものでした。

口頭証拠規則は、契約を解釈する際に考慮できる事項を制限します。この規則は英国 法では事実上適用されなくなりましたが、オーストラリア法では引き続き有効です。

条件は明示的または暗黙的のいずれかになります。明示的条件とは、交渉中に当事者によって述べられた条件、または契約文書に記載された条件です。暗黙的条件は明示されていませんが、それでも契約の条項を構成します。

枢密院はBP Refinery (Westernport) Pty Ltd対Shire of Hastings事件において5段階のテストを確立した。^[13]

1. 合理性と公平性: 黙示の条件は合理的かつ公平でなければなりません。
2. ビジネス効率: 暗黙の条項は、契約のビジネス効率に必要でなければなりません。たとえば、条項が単に契約をより良く機能させるだけであれば、この基準には当てはまりません。これは、The Moorcockで説明されている原則です。^[14]裁判長は、役所の傍観者という風変わりな概念を作り出しました。役所の傍観者が条項を提案し、両当事者が「ああ、もちろんです」と答える可能性が高い場合、その条項は暗黙的に含まれています。
3. 自明性: この条項は言うまでもないほど自明である。さらに、当事者によって暗示されることが1つだけ存在しなければならない。例えば、Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of New South Wales ^[15]では、建設会社が1日3交代制で働くことができないという条項は、どのような形式を取るかが不明であったため、暗示されることはできなかった。英国法では、この原則はSpring v NASDS [ ^16]の労働組合加入契約の文脈で確立された。
4. 明確な表現: 用語は明確に表現できる必要があります。特別な技術的知識は必要ありません。
5. 一貫性: 暗黙の条件は明示の条件と矛盾してはいけません。

オーストラリアでは、高等裁判所は、 BP Refineryのテストは正式な契約にのみ適用され、 Byrne and Frew v Australian Airlines Ltd ^[17]のテストは非公式な契約にも適用されるとの判決を下した。

• 必要性:その条項は、裁判所において審理される性質の契約の合理的または有効な運用を確保するために必要でなければならない。
• 一貫性:暗黙の条項は明示の条項と矛盾してはいけません (正式な契約の場合と同じ)。
• 明確な表現:用語は明確に表現できる必要があります (正式な契約の場合と同じ)。
• 明白:マクヒュー判事とガモウ判事は、これも明白でなければならないと述べています。

これらは標準化された関係に暗黙的に組み込まれた用語です。

コモンロー。

• リバプール市議会対アーウィン^[18]は、借主と家主の間のすべての契約に、家主が共用部分を適切な修繕状態に保つ義務を負うという条項を暗黙的に規定した。
• ウォン・ミー・ワン対クワン・キン・トラベル・サービス社^[19]は、旅行業者が商品の販売契約を結ぶ場合、英国法の下で最も重要な法律は、1979年の商品販売法、2000年の消費者保護（遠隔販売）規則、および1982年の商品およびサービス供給法であり、これらは商品が販売されるかサービスが提供されるすべての契約に暗黙の条件を課している。

これらの条件は、法律上、同じ性質のすべての契約に暗黙的に適用されます。

法定。

多くの契約に適用される規則は、特定の主題を扱う専門の法律で規定されています。たとえば、ほとんどの国には、商品の販売、リース取引、および取引慣行を直接扱う法律があります。たとえば、ルイジアナ州を除くアメリカの各州は、商品の販売契約を規制する統一商事法典第2条を採用しています。^[20]英国法の下で条件を暗示する最も重要な法律は、 1979年の商品販売法、2000年の消費者保護（遠隔販売）規則、および1982年の商品およびサービス供給法であり、これらは商品が販売されるかサービスが提供されるすべての契約に条件を暗示しています。

一般的に、人は自分が属する業界の慣習に縛られています。慣習や取引による条件を暗示するには、その慣習の存在を証明しなければなりませんが、その慣習は周知の事実であり、確実で、合法かつ合理的でなければなりません。^{[21] [22]}

2 当事者が特定の条件で定期的にビジネスを行っている場合、明示的に反対の合意がない限り、締結された各契約の条件は同じであるとみなすことができます。当事者は多数の機会に取引を行っており、暗黙的に含まれていたとされる条件を認識している必要があります。Hollier v Rambler Motors Ltdでは、^[23] 5 年間で 4 回で十分であると判断されました。British Crane Hire Corp Ltd v Ipswich Plant Hire Ltdでは、^[24]書面による条件は、書面による条件について言及されていない口頭契約に暗黙的に含まれていたと判断されました。

長期にわたる交渉は、合意内容の残りは交渉によるものとする旨の条項を含む基本合意文書に書き込まれるのが一般的である。これらのケースは合意の範疇に入るように見えるかもしれないが、オーストラリアの 裁判所は、一定の条件が満たされる限り、誠意を持って交渉する義務を暗示する^[25]。

• 交渉は順調に進み、条件の大部分は合意された。
• 交渉が決裂した場合に紛争を解決するための何らかのメカニズムが存在します。

誠実に行動したかどうかの判断は主観的なものであり、判例は誠実さを示唆しており、おそらくは合理的でもある。英国の契約法では、一般的に誠実に行動する義務はない。70年代から80年代にかけて、デニング卿が一連の訴訟でその試みを行ったが、もはや「良い法律」とはみなされていない。欧州の法律ではこの義務を課しているが、それは特定の状況に限られる。特定の状況で誠実義務が暗示される可能性がある状況については、Yam Seng PTE Ltd v International Trade Corporation Ltd. ^{[26]を参照。}

1999年消費者契約における不公正な条項に関する規則[ ^27]第8条は、売り手または供給者と消費者の間で締結された「不公正な」契約条項を無効にします。^[28]法定規則 の第5条は、英国法にとってはかなり新しい「不公正」という概念をさらに詳しく説明しています。「不公正」とは、個別に交渉されていない（つまり標準形式）条項であり、「契約に基づく当事者の権利と義務に重大な不均衡を引き起こし、消費者に不利益をもたらす」ものです。^[29]条項が「誠意」に反していない場合は、これは不可能です。たとえば、Director General of Fair Trading v First National Bankのケースでは、^{[30]一見不公正な}利息条項がないと、銀行は利息を請求でき ない非常に悪い取引を受ける可能性があります。

契約書に「契約に従う」と明記されている場合、それは次の3つのカテゴリーのいずれかに該当する可能性がある。^[31]

1. 当事者は直ちに契約に拘束されるが、異なる効果を持たない正式な契約書で取引を再確認するつもりである。
2. 当事者は契約条件に完全に同意しているが、契約の一部条項の履行を正式な契約書の作成を条件としている。
3. これは単なる合意であり、正式な契約書が作成されるまで取引は成立しません。

その後の判例は、マスターズ対キャメロン事件で述べられたものに加えて、第4のカテゴリーを認める傾向にある。^[32]

4. 両当事者は、合意した条件に直ちに拘束されるものとし、当初の契約に代わる追加の条件（合意した場合）を含む新たな契約を作成することを予定しています。

契約書に「融資を条件とする」と明記されている場合、購入者に義務が課せられる。^[33]

• 購入者は資金調達をしなければならない。
• 融資の申し出が届いた場合、購入者は融資の申し出が適切かどうかを判断する必要があります。

これはまた、条件付き条件を指す場合もあり、条件付き条件は2つのカテゴリに分類されます。条件付き条件は、契約を履行する前に遵守しなければならない条件です。条件付き条件の場合、当事者は条件が満たされるまで履行しなければなりません。条件が満たされないと契約は無効になりますが、必ずしも契約が解除されるわけではありません。契約の無効は常に損害賠償訴訟の原因となります。 ^[34]