Maredelanto Compania Naviera SA v Bergbau-Handel GmbHまたはThe Mihalis Angelos [1970] EWCA Civ 4は、契約違反に関する英国の契約法訴訟です
ミハリス・アンゲロス号はハイフォンへ航行し、そこでヨーロッパへの配送用の貨物を積み込む予定だった。 1965年5月25日付の傭船契約書において、船主(「船主」)は、同船が「1965年7月1日頃に本傭船契約に基づき積荷の準備が整う予定」であると記載していた。また、同傭船契約書の解約条項の最初の文には、
「1965年7月20日までに(停泊中か否かを問わず)本船が積荷準備を完了できない場合、用船者は本契約を解除する権利を有し、その権利を行使する場合は、本船の積荷港への到着予定時刻の少なくとも48時間前までにその旨を表明しなければならない。」
1965年7月17日、当該船舶は香港に停泊しており、前回の航海で積み下ろした貨物の荷揚げ作業を続けていた。7月20日までに荷揚げを終えてハイフォンに到着することは物理的に不可能であった。傭船者は傭船契約の解除を通知した。船主はこれを契約不履行とみなし、損害賠償を請求した。この請求は仲裁およびモカッタ判事への上訴の対象となった。さらに上訴された際には、以下の3つの争点があった。
最初の争点について、裁判所の3人の裁判官全員が、用船者であるベルクバウ社に有利な判決を下し、船主であるマレデラント社に不利な判決を下し、「準備完了予定」は契約の条件であると判断した。2番目の争点について、デニング卿は、用船者が7月17日に契約を解除したことで契約を否認したわけではないと判断したが、エドマンド・デイヴィス判事とメガウ判事は否認したと判断した。3番目の争点について、デニング卿は、仲裁人らの意見に同意し、損害は発生していないと判断した(197ページ):「用船者が間違いなく契約を解除したであろうことを考えると、船主は損失を被っておらず、せいぜい名目上の損害賠償を受ける権利があるにすぎないというのが私の明確な意見である。」
エドマンド・デイヴィス判事もこれに同意し(202ページ)、「契約全体を検討しなければならず、無過失当事者が何も損失を被っていないことが明らかであれば、契約全体を履行する権利を失ったことに対する名目上の損害賠償以上の賠償を受けるべきではない」と述べた。
メガウ判事(209~210ページ)は次のように述べている。
私の見解では、契約の履行期前の違反があった場合、違反は承諾された時点で否認となり、相手方は損害賠償として、それによって失った契約上の権利の真の価値を回復する権利を有します。ただし、相手方には損害軽減義務があります。もし、相手方が失った契約上の権利が、契約の条項によって特定の事象によって価値が低下するか、あるいは無価値になる可能性があり、かつ、それらの事象が否認の承諾時点で必然的に起こることが証明できる場合、相手方が回復できる損害賠償額は、それらの必然的な事象を考慮した上で、相手方が失った権利の真の価値(もしあれば)を超えることはないと考えます。
裁判官全員は、契約解除の受諾日を起点として事件を捉えていた(ただし、メガウ判事のみが明言した)。彼らはその後の出来事を考慮に入れていなかった。彼らは、認定された事実から明らかなように、契約解除の受諾日時点で所有者が失った契約上の権利の価値はゼロであると認識していた。なぜなら、傭船契約は3日後に合法的に解除される義務があったからである。
1962年の香港ファー・シッピング社対川崎汽船社の訴訟は、「条件」違反(損害賠償と契約解除の両方が認められる)と「保証」違反(唯一の救済手段は損害賠償)の区別を明確にするのに役立った。[ 1 ]裁判所は、契約違反の被害者は、「違反が原告に契約の主要な利益を否定した」場合にのみ合法的に契約を解除できると宣言した。この訴訟では、船舶の耐航性の欠如(不十分で無能な乗組員による)は重要に見えるかもしれないが、その影響は軽微であった。海運業界の観点から見ると、香港ファー事件の問題点は「様子見」の原則であった。つまり、違反が実際に「原告に主要な利益を否定した」かどうかを「様子見」しなければならなかった。船舶の傭船と運航の莫大な日々の費用を考えると、[ 2 ]当事者は待つ余裕がなかった。海運業界はミハリス・アンゲロス判決を歓迎した。なぜなら、この判決は「積載準備完了予定日」条項(一種のNOR)違反など、特定の違反行為は本質的に契約違反であり、「様子を見る」必要はないという新たな商業慣習を事実上確立したからである。