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| Codelfa Construction Pty Ltd 対 ニューサウスウェールズ州鉄道公社 | |
|---|---|
 | |
| 裁判所 | オーストラリア高等裁判所 |
| 決めた | 1982年5月11日 |
| 引用 | [1982] HCA 24、(1982) 149 CLR 337 |
| 症例歴 | |
| 控訴 | ニューサウスウェールズ州控訴裁判所 |
| その後の行動 | [1982] HCA 51、(1982) 150 CLR 29 |
| 判例意見 | |
| (5:0)差止命令による拘束に関する黙示の条項はなかった (4:1)差止命令により契約は無効となった (ブレナン判事の反対意見) | |
| 過半数 | メイソン、スティーブン、エイキン＆ウィルソン JJ |
| 賛成/反対 | ブレナン・J |
Codelfa Construction Pty Ltd対ニューサウスウェールズ州鉄道公社[1]（「 Codelfa 」）は、広く引用されているオーストラリアの契約法の判例であり、 [2]契約の解釈に対する現代的なアプローチの根拠となっています。 [3]この判例は、イースタンサバーブ鉄道線の開発に大きな影響を与えました。契約法の観点から、この判例は、契約不履行、解釈、口頭証拠ルールの問題を扱っています。この判例は、契約解釈における外部証拠の使用に関する、確立された英国のアプローチとは異なっていました。 [4] [5]
背景
州鉄道局は、東部郊外鉄道線の開発を可能にするために、東部郊外でのトンネル掘削サービスの契約をCodelfa Constructionと締結した。工事には、「エッジクリフを起点としてウーララを通りボンダイジャンクションに至る2本の単線トンネルの掘削、ウーララ駅の敷地での露天掘り、ボンダイジャンクション駅の敷地での地下掘削」が含まれることになっていた。[1]州鉄道局は1972年3月7日にCodelfa Constructionに着工通知を発行した。この日から、Codelfaは130週間以内にすべての工事を完了する義務を負った。法的助言に基づき、契約当事者は、この工事は1967年都市および郊外電気鉄道（改正）法（ニューサウスウェールズ州）の第11条で認可されているため、差止命令を免除され、[6]国王免責が認められるとされていたと信じ込まされた。[1] 1972年、コデルファ建設は週7日、毎日3交代制で作業を開始しました。しかし、地下掘削による騒音のため、地元住民や議会が差し止め命令を申請しました。1972年6月28日、ニューサウスウェールズ州最高裁判所は差し止め命令を発令し、午後10時以降と日曜日に実施できる作業を大幅に制限しました。[1]コデルファ建設は、合意された時間枠内に必要な作業を完了するために追加費用を負担しました。[1]
手続きの履歴
契約内の仲裁条項[7]に従い、当事者は1976年に仲裁手続きを開始し、Codelfa Constructionが黙示の条件により追加費用を回収できるか、あるいは契約が目的達成不能となった場合には提供されたサービスの合理的な価値（quantum meruit）を回収できるかを確定した。[1] : 339 仲裁手続きは契約の目的達成不能に関しては管轄権がなかったため、主に契約の黙示の条件の問題を扱った。仲裁人は、労働時間が変動した場合に期限を延長できるという旨の条件を契約に暗黙的に含めることができると判断した。[1]両当事者は、手続きで提起されたいくつかの疑問について判断を下すため、ニューサウスウェールズ州最高裁判所に召喚状を出した。[1] Codelfa Constructionは、契約が目的達成不能となったと主張し、さらに、行われた作業に対して合理的な金額を支払うという契約の黙示の規定が満たされていないと主張した。州鉄道当局の申し立ては、コデルファ建設が工事を完了する義務があるというものだった。仲裁人の決定を受けて、ニューサウスウェールズ州最高裁判所で訴訟が提起された。判決でアッシュ判事は、契約は履行不能ではなかったと判断し、仲裁人が発見した黙示の条件を拡張して、差し止め命令が発令された場合は工事を続行できないという了解も考慮に入れた。[1]控訴審では、控訴裁判所のレイノルズ判事、グラス判事、サミュエルズ判事はアッシュ判事の黙示の条件を変更したが、契約に黙示の条件が見つかるかもしれないが契約は履行不能ではないという同じ結論に達した。[1]
その後、コデルファ建設は、訴訟の不履行に関する判決に異議を唱え、高等裁判所に控訴した。 [1]州鉄道局は、条項が契約に暗黙的に含まれている可能性があるという裁判所の主張に主に異議を唱え、いくつかの根拠に基づいて交差控訴した。[1]
高等裁判所の判決
工事
口頭証拠規則によれば、契約が完全に書面である場合、「書面が作成される前、または準備段階にあった期間中に当事者間で交わされた内容について、書面契約に追加または削除したり、いかなる形であれ書面契約を変更または限定したりする目的で、口頭証拠を提出することは認められない」と言える。[8]契約が完全に書面であるか一部が書面であるかを確認するために、裁判所は当事者が最終契約の一部であると主張する口頭陳述を考慮する。この点については、オーストラリアとイギリスの法律は統一されている。
JWカーターが説明したように、契約解釈の背後にある理論的根拠は、当事者の主観的な意図を推測したり、それらの主観的な理解と一致する契約条項の意味を与えたりすることではありません。代わりに、目標は、契約当事者の立場にある合理的な人がその条項の意味を理解するであろうものと一致する契約の意味を与えることです。[9]
この原則を実施するにあたり、英国とオーストラリアの裁判所は、契約条件の意味と効果を判断する際に契約の「周辺状況」の一部を構成すると言われる外的証拠の許容に関して意見が分かれている。英国法では、裁判所は契約の成立を取り巻く「事実のマトリックス」を考慮することがある。「事実のマトリックス」は、契約当事者の言葉と行動、業界の常識、および契約文言に対する合理的な人の理解に影響を与えた可能性のあるその他の要因にまで及ぶ。裁判所は、これらの状況に照らして契約の意味を解釈する。[4]
しかし、オーストラリアの法律では、高等裁判所は英国の契約解釈の規則から逸脱し、代わりにオーストラリアの裁判所は契約解釈の「真の規則」に従うべきであると判断しました。
「真のルール」
メイソン判事は次のように判示した。
真のルールは、契約文言が曖昧であったり複数の意味を帯びる可能性がある場合には、契約の解釈を助けるために周囲の状況の証拠が許容されるということである。しかし、契約文言が明確な意味を持つ場合には、その文言に反論することは許容されない。[1] : 352
この規則によれば、契約の周囲の状況や商業目的に関する外的証拠は、裁判所が契約条件が曖昧であると立証した場合にのみ参照できる。[9]しかし、メイソン判事は、「真の規則」の要件を満たすために必要な曖昧さの種類を定義しなかった。[3]
暗黙の用語
裁判所は、差止命令によって生じた遅延を考慮して、工事完了までの合理的な期間の延長を認める条項を契約に暗黙的に盛り込むことができるかどうかを検討した。高等裁判所は、適切な明確さと正確さをもって条項を定式化することは不可能であるとして、条項を暗黙的に盛り込むことは不可能であるとの見解を退けた。さらに、たとえそのような条項が事業の効率性を高めるために必要であると立証できたとしても、契約当事者がそのような条項を契約関係の一部にすることを意図していたことは「言うまでもないほど明白」であるとはみなされない。[1]
フラストレーション
しかし、Codelfa Construction は、第 2 の控訴理由において勝訴し、多数派は契約が履行不能であるとの判断を下した。この判断に至った裁判所は、Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Councilで示された履行不能の定義に従った。[10]つまり、「履行不能は、いずれかの当事者の不履行なしに、履行が要求される状況が、契約で約束されたことと根本的に異なるものになるため、契約上の義務が履行不能になったと法律が認める場合に発生する」というものである。[10] : 729 したがって、裁判所が判断しなければならなかった重要な問題は、差止命令の許可の結果生じた状況が、契約締結時に想定されていた状況と「根本的に異なる」状況になったかどうかであった。この点について、Aickin 判事は次のように述べた。
「これは、材料や労働力の不足により、一方当事者が特定の時間内に契約作業を完了できない状況とは異なる…差止命令により、当初から両当事者が不可欠であると認識していた時間内に作業を完了することが不可能になった…」[1] ： 381
結果
Codelfa事件を受けて高等法院が下した多くの判決は「真のルール」に反するもので、Maggbury Pty Ltd v Hafele Australia Pty Ltd [11] 、 Pacific Carriers Ltd v BNP Paribas [12]、Toll (FGCT) Pty Ltd v Alphapharm Pty Ltd [13]などがある。司法意見のこの明らかな変化を受けて、多くの中級控訴裁判所と下級裁判所はInvestors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [4]で確立された原則に従った。多くの裁判所は「真のルール」は契約解釈に対する英国のアプローチを支持して失効したと理解した。
しかし、他の高等裁判所の判例では、「真のルール」は契約解釈の正しいアプローチとして肯定された。Royal Botanic Gardens and Domain Trust v South Sydney City Council [14]では、裁判所は、この判決はオーストラリアでは依然として有効な法律であると指摘した。この事件で、高等裁判所は、外在的証拠に言及する前に、まず曖昧さを確立する必要があると指摘した。裁判所は、「may」という用語の使用は契約に曖昧さをもたらし、網羅的または網羅的でない数の考慮事項に言及する可能性があると判断した。これは多くの学者から批判を集めており、[5]「may」という用語には曖昧さがないと判断した。さらに、これは「真のルール」を適用し、どの文脈的要因が契約の言語に本当に外在的であるかを判断することの難しさを示していると彼らは主張している。[5]
さらに、 Western Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [ 15]の事件を高等裁判所で審理するための特別許可の申請において、裁判所は、Codelfa はオーストラリアでは依然として有効な法律であると述べた。Gummow 、Bell、Heydonの各裁判官は、高等裁判所が別の判断を下すまで、第一審裁判官と中級控訴裁判所は「その前例に従わなければならない」と指摘した。
特別許可の申請は実質的な審理ではなく手続き上の動議であるため、裁判官の意見は拘束力のある前例を確立しなかった。しかし、この特別許可の申請は、オーストラリア法報告書に掲載され、高等法院の3人の判事の明確な司法意見を代表していることで注目に値する。[5]しかし、 Mount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd [ 16]では、French首席裁判官、 Nettle裁判官、Gordon裁判官は、手続き上の動議自体はオーストラリア法において拘束力がないため、下級裁判所がWestern Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [ 15]を契約解釈への正しいアプローチに関する権威ある声明として認定したのは誤りであったことを明らかにした。
Electricity Generation Corporation v Woodside Energy Ltd [ 17]やMount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd [ 16]などの判決では、Western Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [15]で「真のルール」を確認したにもかかわらず、高等裁判所はInvestors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 4]で示されたアプローチを適用しました。これは、Codelfaがオーストラリアではもはや有効な法律ではない可能性があることを示唆しています。ニューサウスウェールズ州最高裁判所は、Codelfaはもはや裁判所の見解を代表していないという見解を取り、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [3]で示された英国のアプローチを受け入れる方向に動いています。[4]
Codelfa判決の権威はオーストラリア法において未解決のままであるため、下級裁判所では契約解釈に関する多くの問題が生じている。[3]この問題を回避するためによく使われる慣行の1つは、契約の冒頭で前文を使用することである[3]、Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd v Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd [18]。これにより、契約締結時に両当事者が合意した条件の解釈に関連する状況に照らして契約を解釈することができる。法学者は、これは重要な法律分野であり、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [4]に有利な拘束力のある判決、またはMason判事の「真のルール」に有利な判決は、契約紛争に重大な影響を及ぼすと指摘している。[3] [5] [9]
下級裁判所
現在、オーストラリア法における契約解釈は州や準州によって一貫性や統一性が欠けており、下級裁判所と中級控訴裁判所はCodelfaに関して異なる立場を取っている。ニューサウスウェールズ州最高裁判所はMainteck Services Pty Ltd v Stein Heurtey SA [19]において、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 4]がオーストラリア法で認められているため、「周囲の状況」に言及する前に曖昧さを指摘する必要はないとの結論を支持した。この立場は、オーストラリア連邦裁判所大法廷がStratton Finance Pty Ltd v Webb [20]において支持した。しかし、西オーストラリア州最高裁判所はTechnomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations [21] において、Codelfaはオーストラリアでは依然として有効な法律であると述べた。
参考文献
- ^ abcdefghijklmno Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW [1982] HCA 24, (1982) 149 CLR 337 (1982年5月11日)、高等裁判所。
- ^ Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW LawCite 検索
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- ^ abcdefg Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28、[1998] 1 All ER 98、貴族院（英国）。
- ^ abcde キャターウェル、ライアン、契約締結における事前交渉および当事者の意図の証拠の「間接的」使用：周辺状況の一部（2012）29契約法ジャーナル183。
- ^ 1967年都市および郊外電気鉄道（改正）法（ニューサウスウェールズ州）。
- ^ Scott v Avery (1856) 5 HLCas 811, 10 ER 1121、貴族院(英国)を参照して Scott v Avery 条項と呼ばれます。
- ^ ゴス対ニュージェント卿（1833年）5 B & Ad 58, 110 ER 713、貴族院（英国）。
- ^ abc カーター、JW; コートニー、W & トルハースト、G、契約建設における合理的な努力（2014）32契約法ジャーナル36。
- ^ ab Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council [1956] UKHL 3、[1956] 1 AC 696、貴族院（英国）。
- ^ Maggbury Pty Ltd v Hafele Australia Pty Ltd [2001] HCA 70、(2001) 210 CLR 181、高等裁判所。
- ^ Pacific Carriers Ltd v BNP Paribas [2004] HCA 35, (2004) 218 CLR 451、高等裁判所。
- ^ Toll (FGCT) Pty Ltd v Alphapharm Pty Ltd [2004] HCA 52、(2004) 219 CLR 165、高等裁判所。
- ^ ロイヤル・ボタニック・ガーデンズ・アンド・ドメイン・トラスト対サウスシドニー市議会[2002] HCA 5、(2002) 240 CLR 45、高等裁判所。
- ^ abc Western Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd [2011] HCA 45, (2011) 282 ALR 604; 86 ALJR 1、高等裁判所。
- ^ ab Mount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd [2015] HCA 37、(2015) 256 CLR 104、高等裁判所。
- ^ Electricity Generation Corporation v Woodside Energy Ltd [2014] HCA 7、(2014) 251 CLR 640、高等裁判所。
- ^ Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd v Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd [2017] VSCA 326、ビクトリア州控訴裁判所。
- ^ Mainteck Services Pty Ltd v Stein Heurtey SA [2014] NSWCA 184、(2014) 89 NSW Law Reports 633、ニューサウスウェールズ州控訴裁判所。
- ^ Stratton Finance Pty Ltd v Webb [2014] FCAFC 110、(2014) 245 IR 223、314 ALR 166、連邦裁判所（大法廷）。
- ^ Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations [2014] WASCA 16、(2014) 48 Western Australian Reports 261、西オーストラリア州控訴裁判所。