1934年証券取引法

1934年証券取引法

長いタイトル	州間および外国の商業ならびに郵便を通じて運営される証券取引所および店頭市場の規制を規定し、そのような取引所および市場における不公平で不正な慣行を防止し、その他の目的を果たす法律。
ニックネーム	証券取引法1934年 証券取引法'34年法
制定者	第73回米国議会
引用
公法	出版 L.73–291
法令全般	48 法令 881
成文化
タイトルを修正	15 USC: 商業と貿易
USCセクション作成	15 USC  § 78a以降
立法の歴史
1934年6月6日にフランクリン・D・ルーズベルト大統領によって法律として署名された。
主な改正点
ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法 経済成長、規制緩和および消費者保護法
アメリカ合衆国最高裁判所の判例
シルバー対ニューヨーク証券取引所、 373 U.S. 341 (1963) JI Case Co. 対 Borak、377 US 426 (1964) TSCインダストリーズ対ノースウェイ、 426 U.S. 438（1976） キアレッラ対アメリカ合衆国、 445 U.S. 222 (1980) ベーシック社対レビンソン事件、 485 U.S. 224 (1988) デンバー中央銀行対デンバー第一州間銀行、 511 U.S. 164 (1994) プラウト対スペンドスリフトファーム社、 514 U.S. 211 (1995) ワーフ・ホールディングス対ユナイテッド・インターナショナル・ホールディングス、 532 U.S. 588 (2001) デュラファーム対ブロウド事件、 544 U.S. 336 (2005) ストーンリッジ事件パートナーズ対サイエンティフィック・アトランタ事件、 552 U.S. 148 (2008) マトリックス・イニシアティブ対シラクサノ、 563 U.S. 27 (2011) クレディ・スイス証券（米国）LLC対シモンズ、 566 U.S. 221（2012） ハリバートン社対エリカ・P・ジョン・ファンド社、 573 U.S. 258 (2014) サルマン対アメリカ合衆国、No. 15-628、580 U.S. ___ (2016) 劉対証券取引委員会、No. 18-1501、591 U.S. ___ (2020) ゴールドマン・サックス・グループ対アーカンソー州教員退職年金制度、No. 20-222、594 U.S. ___ ( 2021) アクソンエンタープライズ社対連邦取引委員会、No. 21-86、598 U.S. ___ (2023) マッコーリー・インフラストラクチャー社対モアブ・パートナーズ社、LP、No. 22-1165、601 U.S. ___ (2024)

1934年証券取引法（証券取引法、'34法、1934年法とも呼ばれる）（Pub. L.  73–291, 48  Stat.  881、1934年6月6日に制定、15 USC § 78a以降に成文化）は、アメリカ合衆国における証券（株式、債券、社債）の流通取引を 規制する法律である。 ^[1]広範囲にわたる法律の画期的な一品である1934年法および関連法令は、アメリカ合衆国の金融市場およびその参加者の規制の基礎を形成している。1934年法はまた、米国連邦証券法の執行を主に担当する機関である 証券取引委員会（SEC）^{[2]を設立した。}

企業は、プライマリー市場と呼ばれる市場で証券を発行して数十億ドルを調達します。これらの最初の発行を規制する1933 年証券法とは対照的に、1934 年証券取引法は、ブローカーやディーラーを介して、発行者と関係のない人々の間で行われるこれらの証券の二次取引を規制します。二次市場での取引を通じて、毎年数兆ドルが儲けられ、失われています。

1934 年法の規制対象となる領域の 1 つは、証券 (株式、債券、社債) が交換される物理的な場所です。ここでは、取引所の代理人、つまりスペシャリストが、証券の売買における競合する利害の仲介人として機能します。スペシャリストの重要な機能は、市場に流動性と価格の連続性をもたらすことです。よく知られている取引所には、ニューヨーク証券取引所、NASDAQ、NYSE Americanなどがあります。

1934 年の法律は、証券取引の資格を持たないブローカー ディーラーも規制しています。物理的な場所を持たずに取引を行えるように、通信インフラストラクチャが開発されました。以前は、これらのブローカーは新聞の印刷物から株価を調べ、電話で口頭で取引を行っていました。今日では、デジタル情報ネットワークがこれらのブローカーを接続しています。このシステムは、全米証券業協会の自動相場システム (NASDAQ)と呼ばれています。

1938 年、証券取引法はマロニー法により改正され、全国証券協会の設立と登録が認められました。これらの団体は、SEC の監視下で会員の行動を監督します。マロニー法により、全米証券業協会 (NASD) が設立されました。これは自主規制組織(SRO) です。NASD は、ブローカーと証券会社、そして後に NASDAQ 株式市場の監督を主な責任としていました。1996 年、SEC は NASD が NASDAQ の運営者としての利益を規制機関としての責任よりも優先していると批判し、同組織は 2 つに分割され、1 つはブローカーと会社を規制し、もう 1 つはNASDAQ市場を規制しました。2007 年、NASD は NYSE (すでに AMEX を買収していた) と合併し、金融取引業規制機構(FINRA) が設立されました。

過去 30 年間で、^{[期間? ]}ブローカーは証券取引用に 2 つの追加システムを作成しました。代替取引システム (ATS) は、株式がブローカー、ディーラー、およびその他の市場参加者の小規模なプライベート ネットワークを通じて一般的に売買される準取引所です。ATS は、ATS 取引の量が比較的少なく、取引が少数のブローカーまたはディーラーによって管理される傾向があるという点で、取引所や協会とは異なります。ATS はニッチ市場、つまりプライベートな流動性プールとして機能します。1990年代後半に発行された SEC 規制であるReg ATS では、これらの小規模市場に対して、1) NASD にブローカーとして登録するか、2) 取引所として登録するか、3) 低い取引上限の範囲内で規制されていない ATS として運営するかのいずれかを求めています。

ATS の特殊な形式である電子通信ネットワーク (ECN) は、証券取引の「ブラック ボックス」と言われています。ECN は完全に自動化されたネットワークで、匿名で売買注文をマッチングします。多くのトレーダーは、大規模な売買注文を実行するために 1 つ以上の取引メカニズム (取引所、NASDAQ、ECN または ATS) を使用します。大規模な取引を 1 つの市場に過度に依存すると、対象証券の取引価格が不利に変化する可能性があることを認識しているからです。

1933 年法では、証券の有効な価格設定には発行者に関するタイムリーな情報が不可欠であると認識していますが、1933 年法の開示要件 (登録届出書および目論見書) は 1 回限りのものです。1934 年法では、この要件を流通市場で取引される証券にまで拡大しています。会社が一定数以上の株主を持ち、一定額の資産 (法のセクション 12、13、および 15 に従い、株主 500 人、資産 1,000 万ドル以上) を持っている場合、1934 年法では、発行者が特定のフォーム (年次10-K提出および四半期10-Q提出) で SEC に会社情報を定期的に提出することを義務付けています。提出されたレポートは、EDGAR を通じて一般に公開されます。会社に重大な事態 (CEO の変更、監査法人の変更、会社の資産の相当数の破壊) が発生した場合、SEC は会社に対し、変更された状況を反映した8-K提出を 4 営業日以内に発行することを義務付けています (規制 FD を参照)。定期的に提出が義務付けられているこれらの書類により、買い手は会社の価値をより適切に評価し、その情報に基づいて株式を売買できるようになります。

1933 年法には不正防止条項 (第 17 条) が含まれていますが、1934 年法が制定された時点では、その不正防止条項の適用範囲と、購入者に私人訴訟権 (つまり、政府訴訟ではなく、株式発行者または関連する市場関係者を訴える個人の私人権利) が存在するかどうかについて疑問が残っていました。その後、1934 年法の第 10 条 (b) とそれに対応するSEC 規則 10b-5には、広範な不正防止の文言が含まれています。同法 (修正版) の第 10 条 (b) は、(関連部分で) 次のように規定しています。

いかなる者も、直接的または間接的に、州際通商または郵便の手段または手段、または国内証券取引所の施設を使用することにより、違法となる。

(b) 国内証券取引所に登録されている証券、または登録されていない証券、あるいは証券デリバティブスワップ契約（グラム・リーチ・ブライリー法第206B条に定義）の売買に関連して、委員会が公共の利益または投資家の保護のために必要または適切と定める規則および規制に違反する操作的または欺瞞的な手段または仕掛けを使用または採用すること。

第10条(b)は、15 USC  § 78j(b)に規定されています。

証券訴訟におけるセクション 10(b) と規則 10b-5 の適用範囲と有用性は重要です。規則 10b-5 は、インサイダー取引事件を対象とするために使用されていますが、価格操作 (株価操作による人為的な株価の上昇または下落)、株価上昇のための偽の会社売却、さらには会社が投資家に関連情報を伝達しなかったことに対しても、会社に対して使用されています。証券訴訟分野の原告の多くは、1934 年法のより具体的な不正行為防止規定の違反に加えて、セクション 10(b) と規則 10b-5 の違反を「包括的な」申し立てとして主張しています。

1934 年証券取引法第 13(b)(3)(A) 条は、「米国の国家安全保障に関する事項に関して」、大統領または行政機関の長が企業を特定の重要な法的義務から免除できると規定しています。これらの義務には、正確な「帳簿、記録、および会計」を保持すること、および金融取引の妥当性を確保し、「一般に認められた会計原則」に準拠した財務諸表を作成するために「十分な内部会計管理システム」を維持することが含まれます。

2006年5月5日、ブッシュ大統領は連邦官報の通知で、この条項に基づく権限を国家情報長官ジョン・ネグロポンテに委任した。政権当局者はビジネスウィーク誌に対し、大統領が大統領執務室以外の人物に権限を委任するのはこれが初めてだと考えていると語った。^[3]

• 1934年証券取引法（改正版）（HTML/PDF/詳細はGPO法令集に収録）
• 米国証券取引委員会（SEC） – 公式サイト
• 連邦証券法の概要
• 証券弁護士のデスクブック - 1934 年証券取引法。シンシナティ大学法学部。
• 公法 73-291、第 73 議会、HR 9323: 1934 年証券取引法