ベーシック社対レビンソン

ベーシック社対レビンソン
アメリカ合衆国最高裁判所
1987年11月2日審理、 1988年3月7日判決
完全なケース名	Basic Incorporated 他、請願者対 Max L. Levinson 他
引用	485 US 224 (以上) 108 S. Ct. 978; 99 L. Ed. 2d 194; 1988 US LEXIS 1197; 56 USLW 4232; Fed. Sec. L. Rep. ( CCH ) ¶ 93,645; 24 Fed. R. Evid. Serv. (Callaghan) 961; 10 Fed. R. Serv. 3d (Callaghan) 308
症例歴
前	集団認定、被告に略式判決を下す、Levinson v. Basic Inc.、No. C79-1220、1984 WL 1152 ( ND Ohio Aug. 3, 1984)、破棄、786 F.2d 741 ( 6th Cir. 1986)、認定、479 U.S. 1083 (1987)。
ホールディング
原告は、市場詐欺理論に基づき、10b-5 事件において反証可能な依拠推定を受ける権利を有します。
裁判所の会員
最高裁判所長官 ウィリアム・レンキスト 陪席判事 ウィリアム・J・ブレナン・ジュニア · バイロン・ホワイト サーグッド ・マーシャル · ハリー・ブラックマン ジョン・P・スティーブンス · サンドラ・デイ・オコナー アントニン ・スカリア · アンソニー・ケネディ
判例意見
過半数	ブラックマン、ブレナン、マーシャル、スティーブンス、ホワイト、オコナー（パート I、II、III）
賛成/反対	ホワイト、オコナーも加わる
レンキスト、スカリア、ケネディの各氏はこの事件の審議や判決には関与しなかった。
適用される法律
1934年証券取引法、SEC規則10b-5

Basic Inc. v. Levinson、485 US 224 (1988) は、米国最高裁判所が証券詐欺事件において「市場における詐欺理論」が依拠の反証可能な推定を生じさせると。 ^[1]

Combustion Engineering, Inc. はBasic, Inc. の買収を目指し、Basic の役員および取締役と協議を行っていた。協議開始から 3 か月後、Basic はニューヨーク証券取引所に自社株の取引停止を要請し、合併に関して別の会社から「アプローチ」があったという声明を発表した。Basic の社長である Max Muller は、Basic が合併協議に関与したことを公式に否定した。翌日、Basic の取締役会は Combustion による発行済み株式すべての公開買付けを承認した。

原告マックス・L・レビンソンはベーシックの株主であり、ベーシックの誤解を招くような発言の影響を受け、その発言を信頼した市場で、彼と他の株主が人為的に押し下げられた価格でベーシックの株式を売却したことにより損害を受けたと主張して、ベーシックとその取締役に対して集団訴訟を起こした。原告は、ベーシックの虚偽表示が 1934年証券取引法第10条(b)項およびSEC規則10b-5に違反していると主張した。

オハイオ州北部地区連邦地方裁判所は、原告はベーシック社の公開声明に依拠する推定を受ける権利があり、したがって、共通の事実または法律の問題が個々の原告に関係する特定の問題よりも優先されると判断し、集団訴訟を認定した。しかし、裁判所は、本案では、ベーシック社の略式判決の申立てを認め、声明は重要ではないと判断した。^[2]

米国第6巡回控訴裁判所は集団認定を支持し、他の多くの巡回裁判所に加わり、市場詐欺理論を受け入れた。^[3]控訴裁判所はまた、ベーシック社には合併協議を開示する積極的な義務はないが、誤解を招くような声明を発表することはできないとして、判決を破棄し、略式判決で差し戻した。その後、米国最高裁判所は、重要性の問題に関する巡回裁判所の分裂を解決し、市場詐欺理論の妥当性を判断するために、 上訴許可を与えた。

多数意見を書いたブラックマン判事は、まず証券取引法の根底にある政策、つまり株価操作から投資家を保護することについて検討した。証券取引委員会は、詐欺を防止し、同法の要件を施行するために規則 10b-5 を公布した。

ブラックマンは、 TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc.における「省略された事実は、合理的な株主が投票方法を決定する際に重要であると考える可能性が高い場合に重要である」という判決を含め、重要性の基準を検討しました。^[4] この基準は、その後、§ 10(b) および規則 10b-5 に明示的に採用されました。

裁判所は、開示義務がある場合、経営陣は開示するか取引を控えなければならないと繰り返した。開示義務がない場合、裁判所は開示のタイミングを問わない。しかし、経営陣に開示義務がなく、重要な事実を偽った場合、経営陣は責任を問われる可能性がある。言い換えれば、裁判所は開示のタイミングではなく、その正確性と完全性のみを懸念していた。その後、裁判所は合併協議の重要性を判断するための基準を確立した。

ブラックマン判事は、合併協議が実質的になるのは原則合意に達した場合のみとする第 3 巡回区控訴裁判所の基準を検討し、その基準は「厳格」かつ「人為的」すぎるとして却下した。ブラックマン判事はまた、合併協議の存在を公に否定することは、その存在を否定したことにより、それらの協議が実質的になるという第 6 巡回区控訴裁判所の基準も却下した。ブラックマン判事は、発言が重要でない場合は、虚偽であるというだけでは十分ではないと論じた。ブラックマン判事は、単一のイベントに依存する基準を採用することを拒否し、合併協議の重要性は常に合併完了の可能性と取引の規模によって決まると主張した。

市場における不正理論とは、株価は企業とその事業に関するすべての重要な情報によって決まるという考え方です。この理論は、すべての重要な情報が投資家に利用可能であると想定できる、開かれた発達した証券市場に適用されます。この理論では、このような状況では、虚偽の記述は市場全体を欺き、株価に影響を与えるため、虚偽の記述と株式購入者の間には因果関係があるとしています。したがって、重要な虚偽の記述が個々の購入者に与える影響は、市場全体に与える影響と同じくらい重要です。裁判所が問題視したのは、たとえ購入者が虚偽の記述に直接依拠していなくても、個々の株式購入者に依拠の推定が認められるかどうかでした。

ブラックマン判事は、現代の証券市場の現実として対面取引が稀であることに注目し、実際の依拠の証明を要求することは、原告が集団訴訟を起こすことを事実上妨げることになるだろうと指摘した。また、投資家が市場価格に依拠することが多いと判断し、（市場詐欺理論による）依拠の反証可能な推定は、連邦民事訴訟規則23 の要件と依拠の証券詐欺要素との間の妥当な妥協案であると判断した。ブラックマン判事はさらに、議会の意図と最近の実証研究の両方が、公開市場ではすべての重要な情報が株価に組み込まれるという考えを反映していると指摘した。

裁判所は、市場詐欺理論に基づいて、反証可能な依拠推定を採用した。ブラックマン氏は、被告は虚偽の陳述と原告が支払ったまたは受け取った価格との間に関連性がないことを示すことによって、推定を反証できると指摘した。

裁判所はさらに、企業が合併の可能性を否定せずに合併交渉の秘密を保持したい場合、取締役は合併の可能性について「コメントしない」と述べるだけでよいと指摘した。^[5]

ブラックマン判事は控訴裁判所の判決を取り消し、事件 を差し戻した。

• Basic Inc. v. Levinson、485 U.S. 224 (1988)のテキストは、Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (口頭弁論の音声) から入手できます。

• https://www.quimbee.com/cases/basic-inc-v-levinson