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Liu v. Securities and Exchange Commission , 591 US 71 (2020) は、証券取引委員会(SEC)が不正行為に対して求めた不当利得返還命令に関する米国最高裁判所の判例である。最高裁は 8 対 1 の判決で、このような不当利得返還命令は1933 年証券法に基づく衡平法上の救済として裁判所によって裁定できる、不当利得の純利益に限定され、被害者のために裁定されなければならないと判示した。 [ 1 ]
2014年頃、カリフォルニア州在住の米国市民であるチャールズ・C・リューとシン・ワン夫妻は、複数の中国企業から投資を募り、その資金をがん治療センターの建設に充て、その後、投資家がEB-5ビザを取得できる手段を確立すると謳っていた。EB-5プログラムでは、特定の種類の開発プロジェクトに50万ドル以上を投資すれば、そのようなビザを取得できる。2016年までに、夫妻は少なくとも50人の中国人から総額2700万ドル以上の投資を集めた。しかし、証券取引委員会（SEC）の調査によると、夫妻は資金をプロジェクトに充てていなかった。土地は確保していたものの、投資を受けてから18ヶ月間、開発作業は一切行われておらず、SECは、資金のうち1180万ドルがリュー氏が所有する中国企業に送金され、さらに大部分が夫妻の個人的な支出に使われていたことを突き止めた。[ 2 ] SECは2016年2月に調査を開始し、2016年6月に1933年証券法に基づき、詐欺、特にに基づく投資資金の使用に関する虚偽表示を禁止する同夫婦に対して正式に告発した。[ 3 ] SECはカリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に訴訟を提起した。[ 2 ]
地方裁判所は2017年4月に夫婦に不利な判決を下した。裁判所は夫婦が今後EB-5プログラムに関与することを永久に禁止する命令に加え、不当利得返還命令を出し、夫婦に対し投資家から得た全額と820万ドルの民事制裁金を返還するよう命じた。[ 3 ]
LiuとWangは、米国第9巡回控訴裁判所に上訴し、利益や証券ではなくビザを求めていたため、投資家を欺いていないと主張した。彼らの主張の中には、最近の最高裁判所のKokesh対SEC事件（581 US ___（2017））の判決に関するものもあった。Kokesh判決では、不当利得返還命令は罰金として扱われるべきである（この場合、時効が適用される）と判断されたが、「裁判所がSECの執行手続きにおいて不当利得返還を命じる権限を有するか、あるいは裁判所がこの文脈において不当利得返還の原則を適切に適用したか」という問題は未解決のまま残された。[ 4 ]
第9巡回区控訴裁判所は2018年10月に地方裁判所の判決を支持し、コケシュ判決は裁判所が不当利得返還命令を出すことをまだ妨げておらず、この事件では、夫婦が18か月間に支払った家賃などの正当な事業経費を不当利得返還命令から差し引くべきではないと主張した。[ 4 ]
劉氏と王氏は、コケシュ判決で不当利得返還命令は罰金であると判断されたにもかかわらず、SECが衡平法上の救済として不当利得返還命令を求めることができるかどうかという問題について最高裁判所に請願した。最高裁判所は2019年11月に請願を受理したが、法律アナリストらは、これはコケシュ判決で残された未解決の問題を解決するためだと考えていた。[ 4 ] [ 3 ] 2020年3月3日に口頭弁論が行われ、劉氏と王氏の弁護士は、議会はSECに罰金として不当利得返還を課す権限を与えたことはないと主張し続け、傍聴者らは、裁判官らがそのような不当利得返還命令の規模を抑制する問題についてより多くの議論を強いられているのを見た。[ 5 ]
裁判所は2020年6月22日に判決を下した。8対1の判決で、裁判所は証券詐欺事件で不当利得の返還を命じることができると判断し、Kokesh判決で暗黙のうちに示された立場を肯定したが、返還額を詐欺行為による純利益に限定した。また、判決では、これらの資金を詐欺被害を受けた投資家に返還することを義務付けた。[ 6 ]ソニア・ソトマイヤー判事が多数意見を執筆し、クラレンス・トーマス判事を除く全員がこれに賛同した。[ 7 ]に基づき、SECが不正行為による被告の純利益を超える衡平法上の救済を求めることを禁止した」と断言した。[ 8 ]さらに彼女は、「衡平法上の救済が懲罰的制裁に変わることを避けるため、裁判所は救済を被害者に支払われる不正行為者の純利益に限定した」と記した。[ 9 ]
トーマス判事は反対意見の中で、の下では不当利得返還は「衡平法上の救済」ではないため、多数意見の結論に同意しないと述べた。[ 6 ]トーマス判事はまた、不当利得返還が投資家に返還されることへの懸念についても次のように述べている。「不当利得返還として支払われるよう命じられた金銭は、いかなる意味においても政府のものではなく、多数意見は、政府機関が第三者に対して行われた不法行為に対する衡平法上の救済を保持することを認める判例を引用していない。」[ 9 ]
この判決は第9巡回区控訴裁判所の判決を取り消し、正当な事業経費の控除を含め、この判決に基づいて賠償額を再評価するために事件を同裁判所に差し戻した。[ 6 ] [ 9 ]