契約期間

契約条項とは、「契約の一部を構成するあらゆる規定」である。^{[1]各条項は契約上の}義務を生じさせ、その違反は訴訟の原因となる可能性がある。すべての条項が明示的に規定されているわけではなく、契約の目的とは関係がないため、一部の条項は法的重要性が低い。

契約条件は契約の本質であり、読者に契約の内容を伝えます。たとえば、商品の価格、約束された配達の時期、商品の説明などはすべて契約条件になります。

「規約」と「条件」は、意味合いが若干異なりますが、「標準契約条件」^[2]や「Ts and Cs」などのフレーズで一緒に扱われることがよくあります。

条件は、契約違反の根本原因を問う主要な条項であり、契約の基本要素の履行が著しく不履行であったことを意味します。条件に違反した場合、善意の当事者は契約を解除する権利を有します。^[3]保証^[4]は条件ほど強制力はないため、契約は違反後も存続します。条件または保証のいずれかに違反すると、損害賠償が発生します。

条項が契約の根幹にかかわるかどうかは客観的な事実の問題である。例えば、女優が演劇の初日に出演する義務は条件であるが^[5]、歌手がリハーサルの最初の3日間に出演する義務は保証である^{[6] 。}

法律では、条件または条件の性質を条件または保証と宣言することもできます。たとえば、1979年物品売買法（英国）第15A条^{[7]では、所有権、説明、品質、サンプル（}法律で規定されている）に関する条件は、特定の状況を除いて条件であると規定されています。

ディップロック卿は、香港ファーシッピング株式会社対川崎汽船株式会社の訴訟において[ ^8]、無名条項という概念を生み出した。この無名条項の違反は、その性質に応じて契約の根幹に関わる場合とそうでない場合がある。これらの条項の違反は、他の条項と同様に損害賠償を生じさせる。契約が無効かどうかは、無実の当事者から契約の法的利益が奪われたかどうかによって決まる。メガウ判事は1970年に、法的確実性のため、条件または保証に分類する古典的な分類法を好んだ^[9]。これは、リアドン・スミス・ライン株式会社対ハンセン・タンゲンの訴訟において、貴族院によってその適用が単に制限されていると解釈された^[10]。

一般的に、当事者は、表明や単なる誇張ではなく、有効な契約条件の執行を求めてのみ訴訟を起こすことができます。

特定のステートメントのみが契約上の義務を生じさせます。ステートメントは次のタイプに分類できます。

• 誇大広告 (セールストーク):この発言を聞いた理性的な人が誰もそれを真剣に受け止めないのであれば、それは誇大広告であり、発言が間違っていることが判明しても契約上の訴訟は起こせません。これは「誇大広告」と呼ばれることもあります。これはテレビコマーシャルでよく見られます。
• 表明:表明とは、契約条件には該当しない事実の陳述であり、陳述者が真実性を保証するものではありません。これにより契約上の義務は発生しませんが、不法行為(虚偽表示など) に相当する場合があります。
• 条件:条件は表明に似ていますが、その表明の真実性は表明を行った人物によって保証されるため、契約上の義務が生じます。契約違反の目的上、条件はさらに条件、保証、または無名条件として分類される場合があります。

裁判所が陳述の性質を判断する際に考慮する 要素はさまざまです。これには次のものが含まれます。

• タイミング：契約が声明の直後に締結された場合、これはその声明が契約締結を促したことを強く示唆するものである。Routledge v McKay ^{[11]では、}自動車販売の交渉中に1週間の遅延があったことは、表明に過ぎないと判断された。
• 発言の内容: 発言の重要性とは関係なく、与えられた文脈で何が言われたかを考慮する必要があります。
• 知識と専門知識: Oscar Chess Ltd v Williams ^[12]では、中古車販売店に車を売る人が、購入時に受け取った書類によると、それは 1948 年製のMorrisであると述べたが、実際には 1939 年モデルの車であった。自動車販売店の立場にある分別のある人は、経験の浅い人がその陳述の真実性を保証するとは思わなかったため、その陳述は条件とはならないと判断された。Dick Bentley Productions Ltd v Harold Smith (Motors) Ltdでは、販売店が、エンジンの再取り付け以来 20,000 マイル走行したと述べて車を販売したが、実際の数字は約 100,000 マイルであった。これは条件であると判断された。ディーラーは「車の履歴を知る、あるいは少なくとも調べる立場にあった。メーカーに手紙を書けば履歴はわかるはずだった。しかし彼はそうしなかった。実際は後になってからそうした。この車の履歴を調べたところ、彼の発言はまったく間違っていた。彼はもっとよく知っているべきだった。それには合理的な根拠がなかった。」
• 書面化：契約が書面に統合される場合、統合から省略された以前の口頭の条件は、おそらく表明に追いやられるでしょう。^[11]バーチ対パラマウントエステーツ社（1956年）^[13]の訴訟では、非常に重要な口頭の条件は、書面の統合から省略されていても存続する可能性があると規定されていました。この訴訟は、住宅建設における職人技の品質に関するものでした。

口頭証拠規則は、契約を解釈する際に考慮できる事項を制限する。この規則は英国法では実質的に運用を停止しているが^[要出典]、オーストラリア法では依然として機能している。^[14]

条件は明示的または暗黙的のいずれかになります。明示的条件は、交渉中に当事者によって述べられるか、契約文書に記載されます。暗黙的条件は明示されませんが、それでも契約の条項を構成します。

枢密院はBP Refinery (Westernport) Pty Ltd対Shire of Hastings事件で5段階のテストを確立した。^{[15]しかし、英国控訴院は}BPのPhilips Electronique Grand Public SA対British Sky Broadcasting Ltd事件に関して警告を発し、この事件で上訴審裁判官はテストの単純さが「ほとんど誤解を招く」と述べた。^[16]

1. 合理性と公平性：黙示の条件は合理的かつ公平でなければなりません。Biotechnology Australia Pty Ltd v Pace ^[17]では、相手方に重大な不利益または負担を課す条件は公平ではない可能性が高いと判断されました。
2. ビジネス効率:暗黙の条項は、契約のビジネス効率に必要でなければなりません。たとえば、条項が単に契約をより良く機能させるだけであれば、この基準には当てはまりません。これは、The Moorcockで説明されている原則です。^[18]裁判長は、おせっかいな傍観者という風変わりな概念を作り出しました。おせっかいな傍観者が条項を提案し、両当事者が「ああ、もちろんです」と不機嫌に答える可能性が高い場合、その条項は暗黙のものです。
3. 自明性:この用語は言うまでもないほど自明である。さらに、当事者によって暗示されることが1つだけ存在する必要がある。例えば、Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW ^[19]では、建設会社が1日3交代制で働くことができないという条項は、どのような形式を取るかが不明であったため、暗示されることはできなかった。英国法では、この原則は、 Spring v NASDS ^[20]のケースで、労働組合の会員契約の文脈で確立された。
4. 明確な表現:用語は明確に表現できる必要があります。特別な技術的知識は必要ありません。
5. 一貫性:暗黙の条件は明示の条件と矛盾してはなりません。

オーストラリア高等裁判所は、BPのテストは正式な契約にのみ適用されるとの判決を下した。非公式な契約の場合、当事者が完全な条件を規定しようとしていない場合、裁判所は、特定の条件が契約の有効な運用に必要であることを条件として、当事者の推定される意図を参照して条件を暗示するべきである。^{[21] [22]}非公式な契約で条件を暗示する場合、高等裁判所は柔軟なアプローチが必要であると示唆した。^{[21] [22]}当事者が契約の全条件を明記しようとしていないことが明らかな場合、裁判所は、特定の条件の暗示が事件の状況においてその性質の契約の合理的または有効な運用に必要であるとわかる場合に限り、当事者の推定される意図を参照して条件を暗示するべきである。^[21]非公式な契約で条件を暗示する場合、自明性も重要な要素である。^[23]

これらは標準化された関係に暗黙的に組み込まれた用語です。

• リバプール市議会対アーウィン^[24]は、借主と家主の間のすべての契約に、家主が共用部分を適切な修繕状態に保つ義務を負うという条項を暗黙的に規定した。
• ウォン・ミー・ワン対クワン・キン・トラベル・サービス社^[25]は、旅行業者がサービスを提供する契約を締結する場合、そのサービスは合理的な義務と注意をもって提供されるという条項が暗黙的に含まれることを確立した。

多くの契約に適用される規則は、特定の主題を取り扱う専門法令で規定されています。たとえば、ほとんどの国には、商品の販売、リース取引、および取引慣行を直接扱う法令があります。たとえば、ルイジアナ州を除くアメリカの各州は、商品の販売契約を規制する統一商事法典第2条を採用しています。 ^[26]英国法の下で条件を暗示する最も重要な法律は、 1979年の商品販売法、2000年の消費者保護（遠隔販売）規則、および1982年の商品およびサービス供給法であり、これらは商品が販売されるかサービスが提供されるすべての契約に条件を暗示しています。

一般的に、人は自分が属する業界の慣習に縛られています。慣習や取引による条件を暗示するには、その慣習の存在を証明しなければなりませんが、その慣習は周知の事実であり、確実で、合法かつ合理的でなければなりません。^{[27] [28]}

イングランドとウェールズでは、2010年の控訴裁判所の判決で、「要請に応じて利用可能な条件」という文言は、条件に従う拘束力のある義務を生み出す可能性があることが確認された。ルーニー対CSEボーンマス社では、この用語を使用して発行されたメンテナンス作業指示書の対象となった航空機の所有者が、その文言では会社の標準的な条件を組み込むのに不十分であると主張した。高等裁判所は当初この立場に同意したが、控訴裁判所はこれを却下し、「合理的な人」はこの文言を条件を組み込むことを意図していると解釈しただろうと主張した。^[29]

両当事者が特定の条件で定期的に取引を行っている場合、明示的に反対の合意がない限り、締結された各契約の条件は同じであるとみなすことができます。当事者は何度も取引を行っており、暗黙的に含まれていたとされる条件を認識している必要があります。Hollier v Rambler Motors Ltd ^{[30] [31]}では、 5年間で4回で十分であると判断されました。British Crane Hire Corp Ltd v Ipswich Plant Hire Ltd ^[32]では、書面による条件は、書面による条件について言及されていない口頭契約に暗黙的に含まれていたと判断されました。

長期にわたる交渉は、合意内容の残りは交渉によるものとする旨の条項を含む基本合意文書（署名がない場合もあり、「契約条件」と記載されている場合もある）に書き込まれるのが一般的である。これらのケースは合意の範疇に入るように見えるかもしれないが、オーストラリアの 裁判所は、一定の条件が満たされる限り、誠意を持って交渉する義務があるとみなす。 ^[33]

• 交渉は順調に進み、条件の大部分は合意された。
• 交渉が決裂した場合に紛争を解決するための何らかのメカニズムが存在します。

善意で行動したかどうかのテストは主観的なものであり、事例は誠実さ、そしておそらく合理性も示唆している。英国の 慣習法ではそのような暗黙の用語はない。 1970年代と1980年代の一連の訴訟でデニング卿が試みたが、それらはもはや「良い法律」とは見なされていない。 ^{[引用が必要]}欧州の法律^[34]はこの義務を課しているが、特定の状況に限られている。^{[引用が必要]}

1999年消費者契約における不公正な条項に関する規則[ ^35]第8条は、販売者または供給者と消費者の間で締結された「不公正な」契約条項を無効としている。^[36] 法定規則の第5条は、「不公正」という概念についてさらに詳しく説明しているが、これは英国法にとってはかなり新しい概念である。「不公正」とは、標準形式の（具体的には個別に交渉されていない）用語であり、「契約に基づいて生じる当事者の権利と義務に重大な不均衡を引き起こし、消費者に不利益をもたらす」ものである。^[37]また、その用語に「誠意」が欠けていることも示されなければならない。この主張は、Director General of Fair Trading v First National Bank plc^{の訴訟で却下された。 [38]比較的高い}金利（法外な金利には及ばない）を破棄することは、借り手が融資契約の金利を安全に無視できたことを意味し（主要な消費者融資契約における消費者金融アドバイス/アドバイス免除に関する英国の要件を参照）、高金利の貸し手は利息を受け取れないことになるからである。

契約書に「契約に従う」と明記されている場合、マスターズ対キャメロン事件で特定された3つのカテゴリーのいずれかに該当する可能性がある。^[39]

1. 当事者は直ちに契約に拘束されるが、異なる効果を持たないより正式な契約で取引を再確認するつもりである。
2. 当事者は契約条件に完全に合意しているが、契約の一部条項の履行を正式な契約の作成を条件としている。
3. これは、法的関係を構築するという必要な意図を欠いた単なる合意であり、正式な契約書が作成されない限り、取引は拘束力を持ちません。

その後の判例は、マスターズ対キャメロン事件で述べられたものに加えて、第4のカテゴリーを認める傾向にある。^[40]

4. 両当事者は、合意した条件に直ちに拘束されるものとし、当初の契約に代わる追加の条件（合意した場合）を含む新たな契約を作成することを予定しています。

契約書に「融資を条件とする」と明記されている場合、購入者に一定の義務を課す可能性がある。^[41]

契約書に、融資を受けるために融資希望者（通常は購入者）がどの程度の努力を要するかについての記載がない場合、融資希望者は黙示的に協力義務を負う可能性がある。さらに、条件付き条件の満了前に取得した融資に心から満足していたにもかかわらず、融資希望者が条件付き条件の不履行を正当に主張できるかどうかは、Meehan v Jonesでは決着がつかなかった。^[41]

「資金条件付き」条項は、条件付き条件とも呼ばれ、先行条件と後続条件の 2 つのカテゴリに分類されます。先行条件は、契約の履行が両当事者に要求される前に遵守しなければならない条件です。後続条件では、条件がまだ満たされていない場合 (特定のビジネス コースでの実務の公式認定など)、当事者は契約を履行する必要はありません。条件付き条件が満たされない場合、当事者はそれぞれの契約の当事者側の義務を履行する必要がないことを意味します。