2006年会社法

2006年会社法^[1]

議会法
英国議会
長いタイトル	会社法を改革し、会社に関する法令の大部分を再制定し、会社およびその他の事業組織形態に関するその他の規定を制定し、取締役の資格喪失、商号、監査人および保険数理人に関する規定を制定し、2002年企業法第9部を改正し、および関連する目的のための法律。
引用	2006年頃 46
領土の範囲	イングランドおよびウェールズ、スコットランド、北アイルランド
日付
王室の裁可	2006年11月8日
状況: 現行法
議会通過の歴史
制定当初の法令文
改正後の法令文

2006 年会社法( c. 46) は、英国議会の法律であり、英国の会社法の主要な源泉となっています。

この法律は段階的に施行され、最終規定は2009年10月1日に施行されました。この法律は、1985年会社法にほぼ取って代わりました。

この法律は、英国における包括的な会社法典を規定し、会社に関する法律のほぼすべての側面に変更を加えました。主な規定は次のとおりです。

• この法律は、取締役の義務に関連するものなど、既存の慣習法上の特定の原則を成文化したものです。
• 欧州連合の買収指令と透明性指令を英国法に組み込む。
• 民間企業と公的企業向けにさまざまな新しい規定を導入します。
• 英国と北アイルランドの 2 つの別個の（同一の）制度に代えて、英国全土に単一の会社法制度を適用します。
• それ以外では、1985年会社法のほぼすべてをさまざまな程度で修正または再制定しています。^[2]

この法案は当初「会社法改正法案」として議会に提出され、既存の法令に広範囲にわたる改正を加えることを目的としていた。取締役や法律専門家によるロビー活動により、この法案は統合法に変更され、多数の法令間の相互参照の必要性が回避された。

英国法曹界によるこの法律に対する反応は冷淡である。あらゆる事態を網羅しようとして詳細が詰め込まれすぎているという懸念が表明されている。^{[3] [日付不明]}会社法の全面的な見直しが約束されていたにもかかわらず、この法律は既存の構造の多くをそのまま残し、一部の側面をわずかに簡素化しているだけのように思われる。この法律は議会で可決された単一の法律としては最も長く、^[4]合計 1,300 の条項と 16 のスケジュールから成る。^[5]

EU透明性指令を英国法に転換した第43条を含むこの法律のごく一部は、 2006年11月に国王裁可により発効しました。その後、第1および第2の施行命令により、2007年1月と2007年4月にさらなる規定が発効しました。この法律の残りの部分の実施スケジュールは、2007年2月にマーガレット・ホッジ産業地域大臣によって発表されました。第3および第4の施行命令により、2007年10月にさらなる規定が発効し、第5、第6、第7の施行命令は2008年4月と10月に発効しました。第8の施行命令は2008年11月に発効し、残りの法律は2009年10月から発効しました。

この段階的なスケジュールは、同法の1,300条項すべてを1日で実施するのではなく、企業が同法に基づく新体制に備えるための十分な時間を与えることを目的としていた。

段階的な施行のもう一つの理由は、この法律の規模にもかかわらず、非常に多くの条項で国務長官による 補助立法が規定されており、その起草に時間を要したことだ。

この法律の実施はビジネス・イノベーション・技能省の責任である。

この法律は、取締役の主な慣習法および衡平法上の義務を置き換えて成文化しましたが、取締役の義務を網羅的に規定するものではなく、慣習法上の義務は縮小された形で存続する可能性が高いです。企業利益に関する慣習法上の伝統的な概念は一掃され、企業の社会的責任に新たな重点が置かれています。取締役に課せられる法定義務は次の 7 つです。

1. 第171条権限の範囲内で行動する– 会社の定款および定款の条件、ならびに株主の決定を遵守する。
2. 会社の成功を促進するために、取締役は株主全体に利益をもたらすような行動を続ける必要がありますが、取締役が考慮しなければならない要素のリストが追加されました。これは、起草段階で新しい法律の最も議論を呼んだ側面の 1 つでした。これらの要素は次のとおりです。
   1. 決定によって起こりうる長期的な結果。
   2. 従業員の利益;
   3. サプライヤー、顧客、その他との会社のビジネス関係を育成する必要性。
   4. 地域社会と環境への影響。
   5. 高いビジネス行動基準の評判を維持したいという願望
   6. メンバー間で公平に行動する必要性。
3. s.173独立した判断を行う– 取締役は、会社が締結した契約に基づく場合、または会社の定款で認められている方法以外で、行動する裁量権を制限してはならない。
4. s.174合理的な注意、技能、勤勉さを発揮すること。これは、
   1. 取締役の職務を遂行する者として合理的に期待される一般的な知識、技能、経験を有する者（客観的テスト）であり、
   2. 当該ディレクターの実際の知識、スキル、経験（主観的テスト）
5. 利益相反を回避するための第175条– 取締役会または株主の承認によって利益相反を承認する方法も導入される。
6. 第176条第三者から利益を受け取らないこと– 利益相反を引き起こすと合理的にみなされない少額の贈与は取締役が受け取ることができるが、これは状況に応じて検討されなければならない（第176条(4)）。
7. s.177会社との提案された取引における利害関係を宣言する– 利益相反を引き起こす可能性が低い事項、または取締役がすでに認識している事項については除外される。既存の取引に関連して利害関係を宣言する追加の法定義務がある。

取締役の義務の変更は、この法律の中で最も広く報道された（そして物議を醸した）特徴ではありますが、この法律は他にもさまざまな方法で取締役に影響を与えています。

• s.239 取締役の行為（義務違反、過失、債務不履行または背信行為を含む）を承認する株主の権限は法律で規制されていますが、s.239(7) は、これまで唯一の指針であった慣習法の原則に門戸を開いています。この法律の下では、株主でもある取締役、または彼らと関係のある人物は、彼らの行為に関する承認決議に関して投票する権利がありません。ただし、決定が検討される会議に出席し、定足数に数えられ、議事に参加することができます（s.239(4)）。
• 会社が取締役に対して特定の責任を補償することに関する既存の制限が緩和され、グループ会社による法人信託会社および職業年金制度の取締役への補償が認められるようになりました。
• 261-263条は、株主に会社を代表して取締役の不正行為を理由に請求を行う法的権利（株主代表訴訟）を与えたが、株主がそのような請求を進めるには裁判所の同意が必要である。
• 以前は法律で禁止されていた会社と取締役間の特定の取引が、株主の承認を条件に合法化されました（たとえば、会社から取締役への融資など）。
• この法律では、会社の取締役会の少なくとも 1 人の取締役は自然人である必要がありますが、法人の取締役も引き続き認められています。
• 公開会社の取締役に対する現行の 70 歳の年齢制限は廃止されました。自然人であるすべての取締役に対して、新たに 16 歳という最低年齢が導入されました (第 157 条)。
• 取締役は、 Companies Houseにサービス アドレスを提供するオプションがあり、これにより、将来的には、アクセスが制限された別の登録簿に自宅住所を保存できるようになります。

この法律には、企業のステータスに関係なくすべての企業に影響を及ぼすさまざまな規定が含まれています。

• 会社設立– 会社設立手続きが近代化され、インターネットを介した設立が容易になりました。現在では、個人でも公開会社を設立することが可能です。
• 定款– 会社の定款は会社の主要定款であり、会社の覚書は定款の一部として扱われます。この法律に基づいて作成される非公開会社の新しいモデル定款は、小規模会社の運営方法をより適切に反映することを目的としており、既存の表 Aに代わるものです。既存の会社は、新しいモデル定款の全部または一部を採用することが許可されます。
• 法人の権限- 新法では、定款に特に別段の定めがない限り、会社の権限は無制限であるため、法人法への超越権限の原則の適用範囲が大幅に縮小され、定款に過度に長い目的条項を記載する必要がなくなります。
• 文書の執行-証書としての執行の手続きがさらに改訂され、証人の前で取締役 1 人が簡単な署名で会社を代表して証書として文書を執行できるようになりました。
• 株式資本–認可株式資本の要件は廃止されました。企業は裁判所の命令なしに株式資本をある通貨から別の通貨に再表示できます。
• 現物配当– この法律は、会社による株主への非現金資産の譲渡に関する法律上のこれまでの不確実性、およびこれを配当として扱うべきかどうかに対処しています。^[6]
• 株主総会– この法律により、株主総会をより迅速に開催することが可能になりました。特別決議は、株主総会で提案されない限り、14 日前の通知のみで開催できます。
• 株主とのコミュニケーション– この法律により、企業が株主と電子的に（電子メールやウェブサイトなど）コミュニケーションをとることが、明示的な合意（定款に基づいて合意を得るか、株主がウェブサイト経由でのコミュニケーションを希望しない旨を表明しないこと、およびより従来的な方法によって得られる）によって容易になりました。
• 監査人の責任–監査人は、以下の条件を満たす限り、過失、信頼関係の破綻、または義務違反 に対する責任を制限することが認められています。
  • 株主は事前に制限を承認しました。
  • 裁判所は責任制限が「公正かつ合理的」であると判断した。^[7]

この変更は、英国の 会計専門家による集中的なロビー活動の結果として行われました。

• 会社名裁定人– 法律第 69 条は、会社名裁定人の任命を規定しています。会社名裁定人は、2008 年 10 月 1 日に会社名裁定所を設立し、同裁定所の下で英国知的財産庁を通じて権限を行使します。第 69 条は、法律に基づく競合する会社名登録に異議を申し立てることができる根拠を拡大しました。

新しい法律で最も注目された点の 1 つは、小規模非公開会社の法人制度の簡素化です。この法律によってもたらされた変更の多くは、非公開会社にのみ適用されます。重要な変更点は次のとおりです。

• 会社秘書役– 非公開会社は会社秘書役を任命する必要はなくなりましたが、希望する場合は任命することができます。
• 株主の書面決議– 株主の書面決議における全会一致の要件は廃止され、必要な過半数は株主総会の場合と同様、普通決議の場合は対象株式の単純過半数、特別決議の場合は 75% となります。
• 年次総会の廃止– 民間企業は年次総会を開催する必要がなくなりましたが、希望する場合は定款で年次総会の開催を定めることができます。
• 短い通知期間で会議を開催– 非公開企業は、議決権を有する株式の額面金額の 90% の保有者の同意があれば、短い通知期間で会議を開催できます。
• 株式の割り当て– 非公開会社が株式の種類を 1 つしか持たない場合、定款に別段の定めがない限り、取締役は株式を割り当てる無制限の権限を持ちます。
• 財政援助– この法律は、非上場企業が自社株の購入に対して財政援助を行うことの禁止および関連する「ホワイトウォッシュ」免除手続きを廃止しますが、公開企業は財政援助の制限の対象のままです。
• 株式資本の減少– 民間企業は裁判所の命令を得ることなく株式資本を減少できるようになりました。
• 会計書類の提出– 会計書類を提出しなければならない期間は、会計年度末から 10 か月から 9 か月に短縮されました。

この法律は、株主のさらなる関与を促進することも目指しており、公開会社に対していくつかの新しい要件が導入されていますが、その規定の一部は、ロンドン証券取引所のメインボードに株式が上場されている会社にのみ適用されます（ただし、重要な点として、 AIMに株式が上場されている会社には適用されません）。

• 事業レビュー– この法律は、ロンドン証券取引所のメインボードに上場する企業に対し、年次報告書および財務諸表に追加の要件を課しています。これには現在、次のものが含まれます。
  1. 事業の将来の発展、業績および地位に影響を与える可能性のある主な傾向および要因。
  2. 環境問題、従業員、社会問題に関する情報
  3. 会社の事業に不可欠な契約およびその他の取り決めに関する情報。
• 株主総会と会計報告– 主要上場企業は現在、会計年度末から 6 か月以内に株主総会を開催し、会計報告を提出する必要があります。また、次のことも求められます。
  1. 年次報告書と財務諸表を自社のウェブサイトで公開する。
  2. 総会での投票結果をウェブサイトで公開する。
  3. 特定の少数株主に、投票結果の独立した精査を要求する権利を与え、その結果は会社のウェブサイトで公表されなければならない。
• 政治献金および支出– この法律には、政治献金および支出について株主の承認を必要とする既存の規定の簡素化と明確化が含まれており、多くのグレーゾーン（労働組合に関する支出など）が明確化されています。
• 間接投資家の権利拡大– 主要上場企業の名義株主は、保有する株式の代表者を指名して、会社の通信や年次報告書、決算書のコピーを受け取ることができます。また、すべての企業は、株主の追加権利を行使する他の当事者を特定する条項を定款に含めることもできます。これは、上場企業の株式が仲介者の名義で保有されることが多く、株式の実質的所有者が株主としての権利を行使することが困難になるという懸念に対処するためです。
• 機関による投票– この法律は、機関が投票結果を開示することを義務付ける規制を将来導入する権限を政府に与えている。政府は、十分な協議を行った上で、自主的な開示制度が機能しない場合にのみ、そのような規制を導入すると表明している。
• ペーパーレス株式譲渡- この法律は、主要上場企業の株式のペーパーレス保有および譲渡を義務付ける（および許可する）規制を制定する権限を政府に与えています。
• 透明性義務指令– 第 43 条は、主要上場企業に財務報告、株式の主要買収または処分の開示、株主および一般大衆への企業情報の発信に関する義務を課す EU 指令を実施します。この法律は、金融サービス機構(現在の金融行為監視機構) に、指令の要件を実施するための規則を制定する権限を与えており、これは既存の上場規則および開示規則の変更という形で実施されます。第 1270 条に基づき、この法律は報告書内の誤解を招くまたは不正確な記述に対する法定補償制度も導入しました。
• 買収– EU 買収指令は、2006 年 5 月に英国で暫定規制により実施されました。この法律は、買収委員会の法的根拠や、買収および合併に関するシティ コードなど、特定の事項に関する規制の法的根拠を拡大します。また、1985 年会社法の改正により導入された「少数株主による買収」規定を拡大し、その運用に関連して発生した特定の実際的な問題に対処します。

第26部（第895条から第901条）は、会社とその債権者または株主の間で適用される取り決めと再構築について規定している。債権者または株主の75％（負債または保有額による）が実行可能な取り決めを決定することを認める原則は、「債権者民主主義」と呼ばれることもある。^[8]

2006年会社法（戦略報告書および取締役報告書）規則2013は、2013年10月1日から施行され、2013年9月30日以降に終了する報告年度に関して、大企業に「会社の事業の公正なレビュー」を含み、直面する「主要なリスクと不確実性」を説明する「戦略報告書」を作成する義務を課しました。^{[9] 2016年会社、パートナーシップ、グループ（会計および非財務報告）規則は、}欧州連合の非財務報告指令（NFRD）で要求されているように、戦略報告書に特定の非財務情報を含めるという要件を追加しました。非財務情報ステートメントの内容には、次のものを含める必要があります。

• 環境問題（当社の事業が環境に与える影響を含む）
• 同社の従業員、
• 社会問題、
• 人権の尊重、そして
• 汚職防止および贈収賄防止に関する事項。^[10]

• 英国会社法
• 米国企業法
• ドイツの会社法
• 欧州会社法
• 会社法
• 株主権利指令2007/36/EC

• ミクルスウェイト、ジョン、エイドリアン・ウッドリッジ。2003 年。「会社：革命的なアイデアの短い歴史」ニューヨーク：モダン ライブラリー。

• 2006 年会社法（国立公文書館より改正）。
• 2006 年会社法 (国立公文書館所蔵) 。
• 2006 年会社法の解説。
• 実施スケジュールに関する大臣声明 - 2007 年 2 月 28 日
• 公認秘書・管理者協会、会社法入門、2007 年 12 月 11 日アーカイブ
• 財務報告評議会、戦略レポートに関するガイダンス、2022 年 6 月