1933年証券法

1933年証券法

長いタイトル	州間および外国の商業や郵便で販売される証券の性質を完全に公正に開示し、その販売における詐欺行為を防止し、その他の目的のための法律。
ニックネーム	1933年証券法 '33年法
制定者	第73回米国議会
効果的	1933年5月27日
引用
公法	出版 L.73-22
法令全般	48 統計 74
成文化
USCセクション作成	15 USC  § 77a以降
立法の歴史
1933年5月27日にフランクリン・D・ルーズベルト大統領によって法律として署名された。
アメリカ合衆国最高裁判所の判例
SEC対WJハウイー社、 328 U.S. 293（1946） SEC対ラルストン・ピュリナ社、 346 U.S. 119 (1953) ロドリゲス・デ・キハス対シアソン/アメリカン・エキスプレス、 490 米国477 (1989) 劉対SEC、No. 18-1501、591 U.S. ___ (2020) Slack Technologies, LLC 対 Pirani、No. 22-200、598 U.S. ___ (2023)

1933 年証券法は、1933 年法、証券法、証券真実法、連邦証券法、'33法とも呼ばれ、大恐慌の最中、1929 年の株式市場暴落後の1933 年 5 月 27 日に米国議会によって制定されました。米国の証券規制の不可欠な部分です。憲法の州際通商条項に基づいて制定されています。

この法律は、州際通商の手段と手段を使用する証券の募集または販売はすべて、法律で登録免除がない限り、1933 年法に基づいてSECに登録する必要があると定めています。「州際通商の手段と手段」という用語は非常に広範であり、州際通商の「手段」を使用せずに証券の募集または販売を試みることで、この法律の適用を回避することは事実上不可能です。たとえば、電話や郵便の使用は、おそらく取引をこの法律の対象とするのに十分でしょう。

1933年法は、証券の募集と販売を規制する最初の連邦法でした。^[1] この法以前は、証券規制は主に州法、いわゆるブルースカイ法によって規定されていました。議会が1933年法を制定したとき、既存の州のブルースカイ証券法はそのまま残されました。この法は当初FTCによって施行されていましたが、 1934年証券取引法によりSECが設立されました。^[2]

当初の法律は2つのタイトルに分かれていた。タイトルIは正式には1933年証券法、タイトル2は1933年外国債券保有者法である。^[3] 1939年、1939年信託証書法がタイトル3として追加された。 ^[4]当初のタイトルIには26のセクションが含まれていた。^[5] 1980年、1980年中小企業発行者簡素化法によりセクション4が改正された。^{[6] 1995}年、民間証券訴訟改革法によりセクション27が追加されました。^[7]

1933 年法は開示の理念に基づいており、つまり、この法律の目的は、合理的な株主が潜在的な投資について決断を下すために必要とするすべての重要な情報を発行者に完全に開示することを要求することです。これは、いわゆる「メリット レビュー」を一般的に課すブルー スカイ法の理念とは大きく異なります。ブルー スカイ法は、オファリングに対して非常に具体的で質的な要件を課すことが多く、企業がその州の要件を満たさない場合、その州の登録オファリングを行うことは許可されません。たとえ、その州の欠点が目論見書でどれほど完全に開示されていたとしてもです。1996 年の全国証券市場改善法は、 1933 年法に新しいセクション 18 を追加し、特定の種類のオファリングに対するブルー スカイ法のメリット レビューを無効にしました。^{[詳細な説明が必要]}

ニューディール政策の一環として、この法律はベンジャミン・V・コーエン、トーマス・コーコラン、ジェームズ・M・ランディスによって起草され、フランクリン・D・ルーズベルト大統領 によって署名され法律となった。^{[8] [9]}

'33 法の主な目的は、証券の購入者が証券に投資する前に完全かつ正確な情報を確実に受け取るようにすることです。メリット レビューを課す州のブルー スカイ法とは異なり、'33 法は情報開示の理念を採用しています。つまり、すべての事実が正確に開示されている限り、理論上は悪い投資を販売することは違法ではありません。'33 法に基づいて登録を義務付けられている会社は、目論見書を含む登録届出書を作成しなければなりません。これには、監査済みの財務諸表を含む証券、会社、事業に関する豊富な情報が含まれます。会社、引受人、および登録届出書に署名するその他の個人は、文書内の不正確な記述に対して厳格に責任を負います。この非常に高いレベルの責任リスクにより、「デュー デリジェンス」と呼ばれる膨大な努力が促され、文書が完全かつ正確であることが保証されます。この法律は投資家の信頼を強化し、維持するのに役立ち、ひいては株式市場を支えます。^[10]

免除の資格がない限り、米国人に提供または販売される証券は、SEC に登録届出書を提出して登録する必要があります。法律では証券の登録を義務付けるように書かれていますが、実務上は、提供と販売の登録を義務付けると考える方が便利です。A さんが B さんに証券の販売を登録し、その後 B さんがその証券を転売しようとする場合、B さんは登録届出書を提出するか、利用可能な免除を見つける必要があります。

目論見書は、発行者の証券を潜在的投資家に売り込む文書であり、登録届出書の一部として含まれています。SECは、発行者の証券を登録するための関連フォームを規定しています。法律では、スケジュールAとスケジュールBに必要な開示事項を規定していますが、1982年にSECは、重複した情報を「統合開示システム」に統合するための規制SKを作成しました。 ^[11]登録フォームには、特に次のことが求められています。

• 販売される証券の説明。
• 発行者の経営に関する情報
• 証券に関する情報（普通株式以外の場合）
• 独立した会計士によって認証された財務諸表。

登録届出書および組み込まれた目論見書は、SEC に提出されるとすぐに公開されます。これらの届出書は、EDGAR を使用してSECの Web サイトから入手できます。登録届出書は、開示要件に準拠しているかどうか SEC の検査の対象となります。発行者が登録届出書または目論見書で虚偽の記載をしたり、重要な事実を省略したりすることは違法です。さらに、真実の事実が開示された場合、その事実を開示する必要がなかったとしても、その事実が誤解を招かないようにするために必要なその他のすべての情報を提供しないことは違法です。

証券の募集はすべてSECに登録しなければならないわけではない。第3条(a)は免除対象となる証券の様々な種類を概説しており^[12]、第3条(b)はSECが「少額の募集または限定的な性質」を理由に登録が必要ないと判断した場合に証券を免除する規則を制定することを認めている。^{[13] : 398}第(4)条(a)(2)は「いかなる公募も伴わない発行者による取引」を免除している^[14]が、歴史的に「公募」の明確な定義がないため混乱を招いてきた。最高裁判所はSEC対ラルストン・ピュリナ社事件^{で明確にした[13] : 357}

登録要件の免除には以下のものがあります。

• 特定の種類または限られた数の個人または機関に対する私的提供。
• 限定されたサイズの提供。
• 州内提供品;および
• 市、州、連邦政府の証券。

証券の登録が必要かどうかに関わらず、1933 年法では証券の募集または販売に関連して詐欺行為を行うことは違法とされています。詐欺行為を受けた投資家は、1933 年法に基づいて損害賠償を求めて訴訟を起こすことができます。

1933年法に基づきSECが公布した規則144は、限られた状況下で、登録なしで制限付き証券および管理証券を公開転売することを許可しています。 ^[15]証券を保有しなければならない最短期間と販売が許可される最大量の制限に加えて、発行者は売却に同意しなければなりません。特定の要件が満たされる場合、フォーム144をSECに提出する必要があります。多くの場合、発行者は、転売が規則に準拠していることを示す法的意見の提出を求めます。その後の3か月間に売却された証券の量は、通常、以下の制限を超えません。

• 発行済株式の1%
• 過去4週間の国内証券取引所における証券の週平均取引量
• ナスダック（ NASDAQ）を通じて報告された証券の週平均取引量

3か月間に規則144に基づいて売却された証券の量が5,000株を超える場合、または合計売却価格が50,000ドルを超える場合は、SECに再売却の通知が提供されます。1年後、規則144(k)は、「インサイダー」を除き、制限を永久に解除することを許可します。^[15]合併、買収、または買収の場合、以前にフォーム144を提出した証券の所有者で、引き続き制限および管理された証券を売却したい場合は、合併、買収、または買収が完了したらフォーム144を再提出する必要があります。

証券業金融市場協会（SIFMA）は、規則144の改訂後に「SIFMAガイダンス：改訂規則144に照らした手続き、契約、救済策」を発行した。^[16]

ルール144はルール144Aと混同しないでください。1990年4月に採択されたルール144Aは、1933年証券法の登録要件からのセーフハーバーを提供し、特定の私的（公開ではない）制限付き証券を適格機関投資家に転売します。^{[17]ルール144Aは、米国以外の企業が米国の}資本市場にアクセスする際に頼る主要なセーフハーバーとなっています。^[18]

規制Sは「セーフハーバー」であり、証券の募集が他国で実行されたとみなされ、1933年法第5条の登録要件の対象とならないとみなされる場合を定義する。^[19] この規制には、発行者セーフハーバーと再販セーフハーバーの2つのセーフハーバー条項が含まれている。いずれの場合も、この規制は、証券の募集と販売が米国外で行われ、募集参加者（発行者、募集を支援する銀行、およびそれぞれの関連会社を含む）が「指示された販売活動」に従事しないことを要求している。米国市場でかなりの関心がある証券を発行者の場合、この規制は、米国人（物理的に米国外にいる米国人を含む）への募集と販売を行わないことも要求している。

1933 年法の第 5 条は、主に米国の投資家を保護することを目的としています。そのため、米国証券取引委員会は外国取引の規制を弱く施行しており、憲法上の外国取引規制権限も限られていました。この法律は、米国人の独自の定義に適用されます。

登録要件に違反すると、1933年法第11条、第12条(a)(1)条、または第12条(a)(2)条に基づき、発行者、引受人、取締役、役員、会計士に対してほぼ厳格な民事責任が課せられる可能性がある。[ ^20]しかし、実際には、この責任は取締役および役員の賠償責任保険または補償条項によってカバーされるのが一般的である。^{[21] : 4}

1933年法第11条に基づいて集団訴訟などで訴訟を起こす「訴訟適格」を得るには、原告は、重大な虚偽記載または記載漏れがあるとされる登録届出書まで自分の株式を「追跡」できることを証明できなければならない。 ^{[22] [23] [24]}原告が自分の株式を、欠陥があるとされる登録届出書まで実際に追跡できない場合、例えば、複数回発行された証券（すべてが欠陥があるとされる同一の登録届出書に基づいて発行されたわけではない）が、デポジトリー・トラスト・カンパニーによって名義人名義で交換可能な一括保有されている場合など、原告は訴訟適格の欠如を理由に請求を追求することを禁じられる可能性がある。^{[22] [25] [26] [27] [23]}

連邦第11条に基づく請求と'33法に基づく州の請求を含む集団訴訟の苦情は、2022年に43％増加しました。 ^[28]主要な連邦訴訟の5分の1以上に第11条の申し立てが含まれていました。^[28]

特定の状況下では、 1934年証券取引法（規則10b-5）に基づき、虚偽表示を行ったとされる者に対して追加の責任が課される可能性がある。 ^[29]

• ダグラス、ウィリアム・O.、ベイツ、ジョージ・E. (1933)。「1933年連邦証券法」。イェール・ロー・ジャーナル。43 (2)。イェール・ロー・ジャーナル・カンパニー：171–217。doi :10.2307/ 791346。JSTOR 791346  。

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この音声ファイルは、2019年8月29日付のこの記事の改訂版から作成されたもので、その後の編集は反映されていません。 ( 2019-08-29 )

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• SEC の 1933 年証券法 (pdf)
• 連邦証券法入門、seclaw.com 著、著作権 2010。V​​GIS Communications LLC、2014 年 3 月 13 日アクセス
• sec.gov SEC 提案された変更