優先株

優先株式（優先株、優先株、または単に優先株とも呼ばれる）は、普通株にはない特徴（株式と債券の両方の特性を含む）を任意に組み合わせることができる株式資本の構成要素であり、一般的にハイブリッド証券と見なされます。優先株式は普通株よりも優先（つまり、順位が高い）ですが、債権（または、会社の資産の一部に対する権利。ただし、そのような資産は​​返還株式債券に支払われるものとします）の点では債券よりも劣後します^[1] 。また、配当の支払いや清算時には普通株（普通株）よりも優先される場合があります。優先株式の条件は、発行会社の定款または会社設立規則に記載されています。

債券と同様に、優先株も主要な信用格付け機関によって格付けされています。優先株の格付けは一般に債券よりも低くなります。これは、優先配当には債券の利払いと同じ保証が付いておらず、優先株保有者の債権はすべての債権者の債権よりも劣後するためです。

優先株式は優先株に似た特徴を持っていますが、この用語は通常、不動産への投資^{[2] [3]}や普通株が公開されていないその他の民間投資に使用されるため、プライベートエクイティには公的信用格付けがありません。^[4]

優先株式に通常付随する特徴としては次のようなものがある: ^[5]

• 配当の優先権
• 清算時の資産の優先権
• 普通株への転換
• 企業の選択によるコール可能性（満期前に償還される可能性）（SPENS条項の対象となる可能性あり）
• 投票権なし
• 配当利回りの上昇

一般的に、優先株は配当金の支払いにおいて優先権を有する。優先権は配当金の支払いを保証するものではないが、会社は優先株の定められた配当金を普通株の配当金より前、または同時に支払わなければならない。^[5]

優先株は累積型と非累積型 がある。累積型優先株では、企業が配当金を支払わなかった場合（または定められた利率よりも少ない配当金を支払った場合）、普通株の配当金を再び支払うためには、後でそれを補わなければならない。配当金は、各配当期間（四半期、半年、または年）ごとに累積される。配当金が期限内に支払われない場合、それは「失効」した。累積型株の失効した配当金はすべて未払配当金となる。この特徴を持たない株は非累積型または普通型^[6]優先株と呼ばれ、失効した配当金は宣言されなければ失われる。^[7]

• 優先株には、固定の清算価値（または額面価格）が設定されている場合もあります。これは、株式が最初に発行されたときに会社に拠出された資本の額を表します。^[8]
• 優先株は、別途交渉がない限り、株式会社の清算金に対して、その額面（または清算）価格と同額の請求権を持ちます。この請求権は、残余請求権のみを持つ普通株の請求権よりも優先されます。
• ほとんどすべての優先株には、交渉による固定配当額があります。配当は通常、額面金額のパーセンテージまたは固定額として指定されます (例: Pacific Gas & Electric 6% Series A Preferred)。優先株の配当は変動配当として交渉されることもあり、ベンチマーク金利指数 ( LIBORなど) に応じて変動する場合があります。
• 一部の優先株には、臨時イベント（新株発行や企業買収の承認など）を承認したり取締役を選出したりするための特別な議決権がありますが、ほとんどの優先株には議決権がありません。一部の優先株は、優先配当が相当期間滞納すると議決権を得ます。これはすべて、設立時に優先株に割り当てられた権利によって変わります。

上記のリスト（慣習的な権利がいくつか含まれている）は包括的なものではなく、優先株は（他の法的取り決めと同様に）考えられるほぼすべての権利を指定することができます。米国の優先株には通常、コール条項が付いており、^[9]発行会社は（通常は制限された）裁量で株式を買い戻すことができます。

優先株式市場には、普通優先株式以外にもさまざまな種類があります。優先株式には、次のような種類があります。

• 優先株— 多くの企業は、同時に発行済みの優先株を複数発行しています。通常、1 つの発行株が最優先株として指定されます。企業が優先株の 1 つについて配当スケジュールを満たすだけの資金しか持っていない場合、優先株の支払いが行われます。したがって、優先株は他の優先株よりも信用リスクが低くなります (ただし、通常は利回りが低くなります)。
• 優先株式 — 優先優先株式は、会社の以前の優先株式の次にランク付けされます (優先順位に基づいて)。これらの株式は、会社の他のすべてのクラスの優先株式 (以前の優先株式を除く) よりも優先されます。会社が複数の優先株式を発行する場合、株式は優先順位によってランク付けされます。1 つの株式が第 1 優先順位に指定され、次に優先順位の高い株式が第 2 優先順位になります。
• 転換優先株— 保有者が会社の所定数の普通株と交換できる優先株です。この交換は、普通株の市場価格に関係なく、投資家が選択したときにいつでも行うことができます。これは一方的な取引であり、普通株を優先株に戻すことはできません。
• 累積優先株式- 配当金が支払われない場合、将来の支払いのために累積されます。
• 非累積型優先株式- このタイプの優先株式の配当は、支払われない場合には累積されません。TRuPSや銀行優先株式では非常に一般的です。これは、 BISの規則では、優先株式がTier 1資本に含まれるためには非累積型でなければならないためです。^[10]
• 交換可能優先株式- このタイプの優先株式には、他の証券と交換できるオプションが組み込まれています。
• 参加型優先株— これらの優先株は、会社が事前に設定された財務目標を達成した場合に、保有者に追加の配当を受け取る機会を提供します。これらの株を購入した投資家は、会社の業績に関係なく通常の配当を受け取ります (会社が年間配当金の支払いを行えるほどの業績を上げていると仮定)。会社が事前に設定された売上、収益、または収益性の目標を達成した場合、投資家は追加の配当を受け取ります。
• 永久優先株式- このタイプの優先株式には、投資資本が株主に返還される固定日がありません (ただし、企業が保有する償還特権はあります)。ほとんどの優先株式は償還日なしで発行されます。
• プット可能優先株式— これらの発行には「プット」特権があり、保有者は（一定の条件下で）発行者に株式の償還を強制することができます。
• 月々の収入優先株- 優先株と劣後債の組み合わせ。

優先株は企業に、年金主導の資金調達などの代替的な資金調達方法を提供します。場合によっては、企業はわずかなペナルティや信用格付けのリスクを負って延滞することで配当を延期することができますが、そのような行動は企業が資金調達契約の条件を満たすのに悪影響を与える可能性があります。^[11]従来の負債では支払いが必要であり、支払いが滞ると企業は債務不履行に陥ります。

企業は、敵対的買収を防ぐ手段として優先株を使用し、支配権の変更時に行使されるポイズンピル（または強制交換または転換機能）付きの優先株を作成することがあります。一部の企業では、定款に優先株の発行を許可する条項が含まれており、その条件は発行時に取締役会によって決定されます。これらの「白紙小切手」は、買収防衛策としてよく使用されます。これらの小切手には、非常に高い清算価値（支配権の変更があった場合に償還する必要がある）が割り当てられたり、非常に多くの議決権が付与されたりすることがあります。

企業が倒産した場合、「シニア」と呼ばれる優先株の保有者に返済する資金は十分にあるが、「ジュニア」株の保有者に返済する資金が十分でない場合があります。したがって、優先株が最初に発行されるとき、その管理文書には、シニア請求権を持つ新しい優先株の発行を禁止する保護条項が含まれている場合があります。優先株の個々のシリーズは、同じ企業が発行する他のシリーズとシニア、パリパス（同等）、またはジュニアの関係を持つ場合があります。

優先株は、会社の支配権と経済的利益を区別することが有用な非公開企業や株式公開前の企業でより一般的です。政府の規制や証券取引所の規則により、上場優先株の発行が奨励される場合と、奨励されない場合があります。多くの国では、銀行はTier 1 資本の源として優先株を発行することが奨励されています。

企業は、複数のクラスの優先株を発行することができます。ベンチャーキャピタルやその他の資金を調達する企業は、複数の資金調達ラウンドを経る可能性があり、各ラウンドで個別の権利が付与され、個別のクラスの優先株が付与されます。このような企業は、「シリーズ A優先株」、「シリーズ B優先株」、「シリーズ C 優先株」、および対応する普通株の株式を持つ場合があります。通常、会社の創設者と従業員は普通株を受け取りますが、ベンチャーキャピタルの投資家は優先株を受け取ります。優先株には、多くの場合、清算優先権が付与されます。優先株は通常、新規株式公開または買収の完了時に普通株に変換されます。投資家に優先株を発行し、従業員に普通株を発行するもう 1 つの利点は、普通株の 409(a) 評価を低く抑え、インセンティブ ストック オプションの行使価格を低く抑えることができることです。これにより、従業員は株式でより多くの利益を得ることができます。^[12]

米国には、優先株には普通優先株と転換優先株の 2 種類があります。普通優先株は永久に発行され (ただし、発行者による一定の条件の下での償還請求の対象になるものもあります)、定められた配当率で保有者に支払われます。転換優先株には、普通優先株の前述の特徴に加えて、保有者が一定の条件の下で優先株を会社の普通株 (または場合によっては関連会社の普通株) に転換できるという条項が含まれています (条件の中には、転換開始の将来の日付、優先株 1 株あたりの普通株数、または普通株の 1 株あたりの特定の価格の指定などがあります)。

米国では、優先株に投資する企業には一般に所得税の優遇措置があります。配当金控除を参照してください。

しかし、個人にとって、債券と株式のハイブリッドである普通優先株は、それぞれのタイプの証券のいくつかの欠点を負い、どちらの利点も享受できません。債券と同様に、普通優先株は、会社の将来の収益と配当の成長、または普通株の価格の成長に参加しません。ただし、債券は優先株よりもセキュリティが高く、元本が返済される満期日があります。普通株と同様に、優先株は債券よりもセキュリティ保護が弱いです。ただし、普通株の市場価格（および会社の将来の成長から支払われる配当）の潜在的な上昇は、優先株には欠けています。発行者にとっての優先株の利点の1つは、優先株は格付け機関で普通債よりも優れた資本クレジットを受け取ることです（通常は永久であるため）。また、特定の種類の優先株はTier 1資本として適格であり、これにより金融機関は普通株主を希薄化することなく規制要件を満たすことができます。優先株を通じて、金融機関はTier 1資本クレジットを受け取りながらレバレッジを獲得できます。

投資家が今日、典型的な普通優先株に額面価格 (100 ドル) を支払った場合、その投資で得られる現在の利回りは 6 パーセント強になります。数年後、10 年国債の満期利回りが 13 パーセントを超えると (1981 年のように)、これらの優先株の利回りは少なくとも 13 パーセントになります。配当率は固定されているため、市場価格は 46 ドルに下がり、54 パーセントの損失となります。普通優先株と国債 (または投資適格の連邦機関債または社債) の違いは、普通優先株は満期日が近づくにつれて額面価格まで上昇するのに対し、普通優先株 (満期日なし) は長期間この 40 ドル (またはそれ以下) の水準にとどまる可能性がある点です。

普通優先株の利点としては、利回りの高さと、少なくとも米国においては税制上の優遇措置が挙げられます。普通優先株は10年国債よりも約2%高い利回りがあり、破産の場合には普通株よりも優先され、配当は（債券利息のような）通常の所得税率ではなく、最大15%の税率で課税されます。

優先株はカナダの資本市場のかなりの部分を占めており、2016年には112億カナダドルを超える新規優先株が発行されました。^[13]多くのカナダの発行体は、優先株市場で調達された資本をTier 1資本としてカウントできる金融機関です（発行された株式が永久株である場合）。別の種類の発行体には、分割株会社が含まれます。カナダの優先株の投資家は通常、課税ポートフォリオで固定収入投資を保有したい人です。配当所得（利子所得とは対照的）に対する優遇税制により、多くの場合、債券で達成できるよりも大きな税引き後収益が得られる可能性があります。

優先株は、カナダの税制目的を達成するために民間企業によってよく使用されます。たとえば、優先株を使用すると、企業は資産凍結を実現できます。固定価値の優先株と引き換えに普通株を譲渡することで、企業所有者は将来の企業価値の利益を他者（裁量信託など）にもたらすことができます。

ドイツにおける優先株の保有者の権利は、配当優先権と株主総会の多くの議題における議決権がない点を除けば、通常、普通株の権利とかなり似ている。ドイツの証券取引所における優先株は通常、V、VA、またはVz （ Vorzugsaktieの略）で示され、たとえば「BMW Vz」^[14]のように、標準株の場合はSt、StA （ Stammaktieの略）、またはNA （ Namensaktieの略）で示される。^[15]複数の議決権を持つ優先株（例：RWEやシーメンス）は廃止された。

優先株は、総資本の半分までを占める。普通株に転換できるが、転換には株主総会で過半数の賛成が必要である。賛成多数で転換が承認された場合、ドイツ法では優先株の転換に合意する必要がある（優先株に一時プレミアムを提供することで転換が奨励されることが多い）。企業が転換する意図は、その財務方針（特定の指数における順位など）から生じる可能性がある。業界株価指数では、通常、企業の株式の1日あたりの取引量を決定する際に優先株は考慮されない。たとえば、普通株の取引量が少ないため、上場の資格がないと判断される。^[15]

永久非累積優先株式はTier 1資本に含めることができる。永久累積優先株式は上位Tier 2資本である。期限付き優先株式（通常、当初の満期が少なくとも5年である）は下位Tier 2資本に含めることができる。^[16]

米国では、上場優先株の発行は、一般的に金融機関、不動産投資信託、公益事業に限定されている。米国では、優先株の配当は企業レベルでは税控除の対象とならないため（利息費用とは対照的に）、優先株で調達した資本の実質コストは、同じ利率で同額の負債を発行するよりも大幅に高くなる。このため、優先株と同じ特性を持つ負債証券であるTRuPSが開発された。2010年にドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法が可決され、TRuPSは銀行持株会社によるTier 1資本調達手段として段階的に廃止される。未償還のTRuPS発行は2015年までに完全に廃止される。^[17]

しかし、適格配当税率は23.8％（最高普通利子限界税率は40.8％）であるため、この税率で課税される配当所得1ドルは、約1.30ドルの利子所得と同じ税引き後所得となる。^[18]米国の優先株式市場の規模は1000億ドル（2008年初頭時点^{[アップデート]}）と推定されており、株式は9.5兆ドル、債券は4兆ドルである。^[19]米国の新規発行額は2016年に341億ドルであった。^[20]

• ナイジェリアでは、優先株は会社の株式のわずかな割合を占め、配当金が支払われない場合を除き議決権はないが、優先株の所有者は会社の利益のより大きな割合を受け取る権利がある。^[要出典]
• チェコ共和国— 優先株は総資本の 50% を超えることはできません。^[要出典]
• フランス- 2004年6月に制定された法律により、フランスでは優先株式の創設が認められました。 ^[21]
• 南アフリカ— 優先株からの配当金は、個人が保有する場合、所得として課税されません。 ^[要出典]
• ブラジル— ブラジルでは、会社の資本金の最大 50% を優先株で構成できます。優先株は普通株よりも少なくとも 1 つの権利 (通常は議決権) が少なくなりますが、配当金の受け取りにおいて優先権があります。 ^[要出典]
• ロシア— 資本の25％を超える優先株は認められない。議決権は制限されているが、配当金が全額支払われない場合、株主は完全な議決権を取得する。^[22]