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契約法において、抵触法要素を含む契約における裁判管轄条項（形式によっては、紛争解決条項、裁判地選択条項、準拠法条項、管轄条項、仲裁条項などと呼ばれることもある）は、当事者が当該契約に関連するあらゆる紛争を特定の裁判地で解決することに合意することを可能にするものである。通常、これらの条項は、当該契約に適用される準拠法を定める準拠法選択条項と併せて用いられる。
裁判地選択条項は、訴訟の裁判地選択を以下の3つの方法で制限しようとする可能性がある。
契約の準拠法と紛争解決の裁判地を規定するシンプルな裁判地選択条項には、以下のような内容が含まれる可能性がある。
本契約は英国法に準拠し、いかなる紛争も最終的には英国の裁判所によって解決されるものとします。
紛争解決のための特定の管轄区域を定める場合、裁判管轄条項は次の2つの形式のいずれかをとることができます。
通常、裁判管轄条項は契約のすべての当事者に適用されます。しかし、AがBを訴える場合はある手続きが適用され、BがAを訴える場合は別の手続きが適用される、といった条項を契約に盛り込むことも可能です。これらは「選択条項」「非対称条項」「ハイブリッド条項」などと呼ばれます。
非対称条項の有効性は、さまざまな法制度で異なります。たとえば、一般的にイギリス法では有効ですが、フランス法では有効ではありません。[ 2 ] [ 3 ]
同様に、一方の当事者には代替的な紛争解決手段が与えられる場合がある。例えば、ローン契約では、借主が貸主に対して訴訟を起こしたい場合は、仲裁によってのみ行うことができると規定されている場合がある。しかし、貸主が借主に対して請求を行いたい場合は、仲裁または特定の裁判所での訴訟手続きによって行うことができる。[ 4 ]
訴訟の文脈において、ある問題が複数の法域の法律に基づいて解決される可能性がある場合、裁判所は、紛争を解決するために複数の競合する法律のうちどれを適用すべきかを決定するために、法の選択に関する分析を行わなければならない。
当事者が紛争解決地として管轄地を選択した場合でも、訴訟を審理する裁判所は、一般的な準拠法原則を含め、その地の法（ lex fori ）を適用することができる。したがって、地の裁判所は、紛争解決のための適切な法として外国法を特定し、適用することができる。そのため、当事者は、管轄地と適用される法の両方を明記するために、契約書に準拠法条項を含めることが多い。契約書に管轄地のみが指定されている場合、準拠法条項がないということは、当事者が準拠法に関する問題を管轄地の法に従って決定することを意図していたことを示唆している。
特定のフォーラムを選択する理由の例としては、以下のようなものがあります。
裁判管轄条項は、当事者に対する裁判所の人的管轄権を不当に奪おうとする試みとして、一部の裁判所から批判されている。一部の法域では、これらの条項は公共政策に反するとして無効と宣言し、効力を認めない。しかし、ほとんどの法域では、当事者が誠実に選択した限り、裁判管轄条項を認め、執行する。当事者が明示的に選択した場合、それが誠実な選択である限り、裁判所はその選択を尊重する。裁判所は、以下のような理由で、そのような合意を支持しない可能性がある。
ほとんどの契約条項とは異なり、裁判管轄条項は、契約が無効と判断された後でも有効であり続ける可能性があります。英国法を含む多くの法制度では、管轄条項および仲裁条項は、当該条項に依拠する当事者が契約全体が無効であると主張した場合でも、依然として有効であると規定されています。[ 5 ] [ 6 ]
契約に裁判管轄条項が存在すると、通常は裁判所が特定の事項について管轄権を行使できるようになります。当事者が別の法廷で訴訟を開始した場合、その条項によって裁判所が管轄権を放棄するよう説得される可能性があります。[ 7 ]
裁判管轄条項は、外国の裁判所に提起された訴訟に対して、訴訟差止命令を用いて強制執行されることがある。[ 8 ]
管轄条項に違反して訴訟を起こした場合、理論的には損害賠償を請求することは可能であるが、そのような請求はまれである。[ 9 ]
複雑な契約においては、裁判管轄条項には、多くの場合、関連する複数の条項（同一契約書内または付随文書内）が付随します。これらには、以下のようなものが含まれる可能性があります。
カナダ最高裁判所は、ZI Pompey v ECU Line、 2003 SCC 27において、裁判地選択条項について検討した。この紛争は、船荷証券の違反により輸送中の機器に損害が生じたことから発生した。専属裁判地選択条項は、いかなる請求もアントワープで提起されなければならないことを示していた。最高裁判所は、「取引の確実性と安全性」を提供するものとして、裁判地選択条項を支持した。[ 10 ]裁判所は、英国のEleftheri事件で認められた強力な原因テストを再確認した。
他に適用される法律がない場合、ポンペイ・テストは、当事者を拘束する強制力のある契約が存在するかどうかを問う。存在する場合、原告が裁判地選択条項に拘束されるべきではないことを示す十分な理由を立証しない限り、裁判所は訴訟手続の中止を認めなければならない。[ 11 ]裁判所は、裁量権を行使するにあたり、証拠が所在する場所またはより容易に入手できる場所、外国法が適用されるかどうか、それが国内法と異なるかどうか、当事者が関係する国とその密接さ、被告が手続上の利点を求めているかどうか、原告が外国の裁判所で訴訟を起こす必要性によって不利益を被るかどうかなどの要素を考慮すべきである。[ 10 ]
商事契約における裁判地選択条項は、通常、厳格に執行される。Expedition Helicopters Inc. v Honeywell Inc. [2010 ONCA 51] において、オンタリオ州控訴裁判所は、執行からの逸脱を正当化する可能性のある要素として、原告が条項に同意するよう誘導されたこと、契約がその他の理由で執行不能であること、選択された裁判地が管轄権を受け入れる意思または能力がないこと、請求または状況が、当事者が条項に同意する際に合理的に想定していた範囲外であること、原告が合理的に予見できなかったその後の出来事により、裁判地で公正な裁判を期待できなくなったこと、または条項の執行が明確な公共政策を阻害することなどを挙げた。[ 12 ]
Douez v Facebook , 2017 SCC 33において、カナダ最高裁判所はFacebookとユーザーの集団との間の裁判管轄条項の執行を拒否した。裁判所の多数意見は、契約は執行可能であると判断した。しかし、原告は、条項が執行されるべきでない理由を強く示す責任を果たした。 [ 11 ]多数意見の決定で考慮された要素には、権利の性質（憲法上のプライバシー権）、当事者間の交渉力の著しい不平等、消費者の代替手段の欠如、裁判所の利益、明確性と確実性などがあった。二次的な要素には、当事者の相対的なコストと不便さ、および法律の目的と意図が含まれていた。[ 13 ]アベラ判事は、契約は不当であり、したがってポンペイテストのステップ 1 の下で執行不可能であると判断した。[ 11 ]
Uber Technologies Inc. v Heller , 2020 SCC 16において、カナダ最高裁判所は、Uber と運転手グループとの間の仲裁条項の執行も拒否した。この条項は、紛争はオランダでの仲裁によって解決されるべきであると規定していた。多数意見は、この条項は不当であり、したがって執行不能であると判断した。彼らは、標準契約書は当事者間の交渉力の不均衡を生み出す可能性があると主張した。裁判所は、準拠法の選択、裁判地の選択、および強制仲裁条項は、当事者から可能な救済手段を奪い、それによって当事者の合理的な期待を侵害する可能性があると主張した。[ 14 ]
ケベック州民法典は、消費者契約および雇用契約における裁判管轄条項および仲裁条項を無効としている。ケベック州居住者が関与する消費者取引においては、第3149条により、ケベック州裁判所が紛争を審理する管轄権を有する。[ 15 ]
米国最高裁判所は、これまで幾度となく裁判地選択条項を支持し、一般的に執行されるべきであると示唆してきた。例えば、Bremen v. Zapata Off-Shore Company , 407 US 1 (1972)、Carnival Cruise Lines, Inc. v. Shute , 499 US 585 (1991)、Atlantic Marine Construction Co. v. US District Court for the Western District of Texas , 571 US 49 (2013)などが挙げられる。ただし、 Bremen事件とCarnival Cruise事件は、最高裁判所の海事管轄権の下で発生したものであり、国籍の多様性に基づく管轄権の下で発生したものではない。
米国の裁判所は通常、排他的フォーラム選択条項と非排他的フォーラム選択条項を区別します。2011 年 10 月の 2 つの控訴審判決は、その違いを示しています。Future Industries of America v. Advanced UV Light GmbH、10–3928、[ 16 ]では、ニューヨーク市の米国第 2 巡回控訴裁判所は、フォーラム選択条項によりドイツの裁判所が排他的フォーラムとなったため、当事者をドイツに送った訴訟の却下を支持しました。対照的に、Global Seafood Inc. v. Bantry Bay Mussels Ltd.、08–1358、[ 17 ]では、同じ裁判所は、条項が排他的ではないため、当事者をアイルランドに送るという下級裁判所の拒否を支持しました。
ニューヨーク州には、当事者の契約で合意された裁判地がニューヨーク州の裁判所であると規定されており、かつ取引金額が100万ドルを超える場合、ニューヨーク州の裁判所はフォーラム・ノン・コンヴェニエンスを理由に訴訟を却下してはならないとする法律がある。 [ 18 ]他の州も同様の法律を制定し、裁判所が独自の裁判所を選択するフォーラム選択条項を執行するよう指示している。[ 19 ]
米国の州では、特定の種類の契約に条項が盛り込まれている場合、他管轄区域の裁判所を選択するフォーラム選択条項を州裁判所が執行しないよう指示する法律を制定することが一般的です。[ 20 ]例えば、ミネソタ州では、建設契約、消費者リース、消費者短期ローン、競業避止契約、フランチャイズ契約、自動車フランチャイズ契約、または販売代理店契約に、他管轄区域の裁判所を選択するフォーラム選択条項が盛り込まれている場合、その条項は執行できません。[ 20 ]これらの無効化法は、州裁判所によって日常的に執行されています。[ 21 ]しかし、これらの同じ法律は、フォーラム選択条項の執行可能性の問題は連邦法（州法ではない）によって規定されるべきであるという立場をとる連邦裁判所によって無視されることがあります。[ 22 ] 2024年の事例では、プエルトリコの連邦裁判所が、販売契約におけるマサチューセッツ州の裁判地選択条項を執行したが、その執行はプエルトリコの公共政策に真っ向から反しており、コモンウェルス裁判所ではその条項は執行されなかったであろう。[ 23 ]
実証研究では、米国裁判所は、異議申し立てがあった場合の圧倒的多数のケースで、国外裁判地選択条項を執行していることがわかっています。[ 24 ] [ 21 ] [ 25 ]
2010年以前は、アメリカの企業が定款に裁判管轄条項を盛り込むことは稀でした。しかし、状況は変わりました。2015年に判例を調査したボニー・ロー、ダニエル・タバック、ジョナサン・ホーファーは（Lexology誌で）[ 26 ]、裁判管轄条項はわずか数年でコーポレート・ガバナンスの確立された一部になったと主張しています。彼らの結論は、裁判管轄条項を採択した取締役会は、その条項が執行されることを「合理的に期待できる」というものです。
消費者分野における裁判管轄条項の執行可能性は議論の的となっている。執行に反対する多くの人々は、そのような裁判管轄条項を含む契約は「付合契約」であると主張する。この立場は、シカゴ・ケント・ロー・レビューに掲載されたマーティ・グールドの記事によくまとめられており、同氏は、消費者の文脈でそのような条項を執行してきたほとんどの連邦裁判所とは異なり、イリノイ州の州裁判所がオンラインデートサービスの契約に関連する請求に関して執行を正しく拒否したと主張している。[ 27 ]執行可能性を支持する人々は、「付合」という主張に異議を唱えている。
裁判所は、フォーラム条項が取引のすべての当事者（署名者以外を含む）を対象とするかどうかを判断する必要がある場合が多い。多くの裁判所は、「密接に関連している」テストを適用することで範囲の問題を解決している。例えば、Manetti-Farrow, Inc. v. Gucci America, Inc. [ 28 ]およびRoby v. Lloyd’s . [ 29 ]を参照。Eric Sherby は、 International Aspects of US Litigation . [ 30 ]の中で、この問題に取り組んだほとんどの裁判所は、「密接に関連している」という判断の循環的な性質を軽視しており、循環性の問題を認識している数少ない司法判断でさえ、循環的推論の罠に陥っていると主張している。
アメリカのいくつかの州では、フランチャイザーがフランチャイジーとの紛争を州内で訴訟することに同意することを義務付ける法律が制定されている。これらの州には、カリフォルニア州、ウィスコンシン州、ニュージャージー州などがある。これらの法律のすべてに排他性に関する文言が含まれているわけではないが、判例法では一般的に、これらの法律はフランチャイジーの本拠地州外で紛争を解決することを要求する契約条項を無効にするものと解釈されている。[ 31 ]
2005年、ハーグ国際私法会議はハーグ裁判管轄条約を採択した。ハーグ条約は、例えばケベック州の消費者保護法など、消費者が関わる紛争には適用されない。