企業襲撃

ビジネスにおいて、企業買収とは、企業の株式を大量に購入し、株主の議決権を利用して、一般的には企業の現経営陣の希望や慣行に反する形で、株価を上昇させるための新しい措置を企業に要求するプロセスです。この措置には、最高経営責任者の交代、業務の縮小、または企業の 清算が含まれる場合があります。

企業襲撃は、米国では 1970 年代から 1990 年代にかけて特によく見られた。1980 年代末までに、多くの大手上場企業の経営陣は、ポイズン ピル、ゴールデン パラシュート、企業のバランスシート上の負債額の増加など、敵対的買収や企業襲撃の可能性を阻止するための法的対抗手段を採用した。後年、企業襲撃の慣行の一部は、企業の株式を購入して取締役会に影響を与え、経営陣に世論の圧力をかける「物言う株主」 によって利用された。

1970 年代と 1980 年代には、企業買収が投資家の目玉となり、特にイーライ・ブラックの自殺がそれを物語った。1970 年代と 1980 年代の最も著名な企業買収者には、ルイス・ウルフソン、カール・アイカーン、ビクター・ポズナー、メシュラム・リクリス、ネルソン・ペルツ、ロバート・M・バス、T・ブーン・ピケンズ、ポール・ビルゼリアン、ハロルド・クラーク・シモンズ、カーク・カーコリアン、サー・ジェームズ・ゴールドスミス、ソール・スタインバーグ、アッシャー・エデルマンなどがいた。これらの投資家は、より伝統的なレバレッジド・バイアウトと同じ戦術を数多く使い、同じタイプの企業をターゲットにしており、多くの点で後のプライベート・エクイティ・ファームの先駆けとみなすことができる。実際、最初の「企業買収者」の 1 人であるポズナーは、「レバレッジド・バイアウト」または「LBO」という用語を作り出したとよく言われている。^[1]

1930年代から1940年代にかけて不動産投資で財を成したビクター・ポズナーは、 1966年にDWGコーポレーションの株式の大部分を取得した。同社の支配権を握った彼は、同社を他の企業の買収を実行できる投資手段として利用した。ポズナーとDWGは、1969年のシャロン・スチール・コーポレーションの敵対的買収で最もよく知られている。これは米国で最も初期の買収の1つである。ポズナーの投資は、通常、魅力的な評価額、バランスシート、キャッシュフロー特性によって動機づけられた。ポズナーのDWGは負債が高額だったため、魅力的ではあるものの非常に不安定な収益を生み出し、最終的に財政難に陥った。1987年、シャロン・スチールは連邦破産法第11章の適用を受けた。 ^[2]

カール・アイカーンは、 1985年にTWAを敵対的買収した後、冷酷な「企業乗っ取り屋」としての評判を高めた。^[3]この買収の結果、アイカーンはTWAの資産を組織的に売却し、同社買収に使った負債を返済した。これは「資産剥奪」と呼ばれた。^[4]

アイカーン氏はUSスチールの大賞も狙っており、1986年後半にこの産業大手の株式89%を70億ドル（現在の価値で195億ドル）で敵対的買収しようとしたが、1987年1月8日にCEOのデビッド・ロデリック氏によって最終的に拒否された。^[5]

1984年、 T・ブーン・ピケンズがガルフ・オイルに対して敵対的買収を仕掛けたことで、これほどの大企業が襲撃される可能性があるという衝撃が広がった。ガルフは最終的に、当時の記録である133億ドル（現在の価値で390億ドル）の「ホワイトナイト」買収でシェブロンに売却された。

ポール・ビルゼリアンは、クルーエット・ピーボディ・アンド・カンパニー、ハマーミル・ペーパー・カンパニー、ペイ・アンド・パック・ストアーズ、アライド・ストアーズ、シンガー・コーポレーションなど、数多くの買収提案を行った。彼の買収提案はすべて現金と株式によるもので、彼はいかなるグリーンメールも拒否した。ビルゼリアンはスケジュール 13(d)開示違反で起訴され、無実を主張したにもかかわらず1989年に有罪判決を受けた。彼は30年間にわたって政府と戦い、有罪判決を覆そうとした後、2019年に米国市民権を放棄した。

イギリスの買収会社ビーザーも1980年代にいくつかの敵対的買収を成功させており、最大のものは1988年初頭のコッパーズに対する18億1000万ドル（現在の価値で49億ドル）での買収であった。^[6]

1980年代の企業買収者の多くは、マイケル・ミルケンのかつての顧客だった。ミルケンの投資銀行であるドレクセル・バーナム・ランバートは、企業買収者が合法的に企業を買収し、買収のための高利回りの負債ファイナンスを提供するために使用できる、ブラインドプールの資本の調達を支援した。

ドレクセル・バーナムは1984年にネルソン・ペルツと彼の持株会社トライアングル・インダストリーズ（後のトライアーク）のために1億ドルのブラインド・プールを調達し、買収の信頼性を高めた。これはこの目的で調達された最初の大規模なブラインド・プールであった。2年後の1986年には、サンフォード・シゴロフが経営する持株会社ウィッケス・カンパニーズが12億ドルのブラインド・プールを調達した。^[7]その後、ミルケンとドレクセルは、会社とプライベート・エクイティ業界が規模を拡大しようとしたため、より「悪名高い」企業買収者の一部から遠ざかるようになった。

1985年、ミルケンはロナルド・ペレルマンのために同様のブラインドプールで7億5000万ドルを調達し、これが最終的に彼の最大のターゲットであるレブロン社の買収に役立った。1980年、フィラデルフィアの裕福な実業家の息子で、将来「企業買収者」となるロナルド・ペレルマンは、いくつかの小規模ながら成功したバイアウトを経て、甘草エキスとチョコレートの販売業者であるマックアンドリュース＆フォーブスを買収した。ペレルマンの父は10年前にこの会社を買収しようとして失敗していた。^[8]ペレルマンは最終的に会社の中核事業を売却し、マックアンドリュース＆フォーブスをテクニカラー、パントリープライド、レブロンを含むその後のレバレッジドバイアウトのための持株会社投資手段として利用した。彼の持株会社であるマックアンドリュース＆フォーブスホールディングスの子会社であるパントリープライドを使って、ペレルマンの申し出は拒否された。ペレルマンは、繰り返し同社の取締役会と経営陣から拒否されたが、敵対的買収を推し進め、当初の1株当たり47.50ドルから53.00ドルまで買収提案額を引き上げ続けた。レブロンは、ホワイトナイトであるプライベートエクイティファームのフォルストマン・リトル・アンド・カンパニーからより高い買収提案を受けた後、ペレルマンのパントリー・プライドは、最終的にレブロンの買収提案に成功し、同社の価値を27億ドルと評価した。^[9] 買収は、多額の負債を抱え、困難なものとなった。^{[10] [11] [12]}ペレルマンの支配下で、レブロンは4つの部門を売却した。2つは10億ドルで売却され、視力ケア部門は5億7,400万ドルで売却され、国立健康研究所部門は1988年に株式公開された。レブロンはまた、 1987年にマックスファクター、1989年にベトリックスを買収し、後に1991年にプロクター・アンド・ギャンブルに売却した。 ^{[13]ペレルマンは、1996年の}IPOとその後の株式売却を通じて、レブロンの保有株の大半を手放した。2007年12月31日現在、ペレルマンは依然としてレブロンの少数株主である。レブロンの買収は、そのよく知られたブランドのため、メディアで広く取り上げられ、レバレッジド・バイアウト活動の台頭に新たな注目を集めた。買収に関連する訴訟は、ほとんどの法科大学院のビジネス組織入門クラスの標準読書にもなっており、競売にかけられる企業の取締役会に対する「レブロン義務」として知られるようになったものを紹介しています。

1980年代後半、いくつかの有名な企業買収者が多額のレバレッジをかけた投資で失敗し、最終的に投資家に損失をもたらした。さらに、マイケル・ミルケンの失脚とそれに続くドレクセル・バーナム・ランバートの破綻により、これらの投資家の信用枠が枯渇した。1980年代の終わりまでに、多くの大手上場企業の経営陣は、敵対的買収や企業買収の脅威に否定的に反応し、ポイズンピル、ゴールデンパラシュート、企業のバランスシート上の負債の増加などの思い切った防衛策を講じた。最後に、1990年代にはアメリカの株式市場全体の価格が上昇し、会社の株価が管理する資産に比べて低い状況の数は減少した。1990年代の終わりまでに、プライベートエクイティファームが以前のものとは異なる戦術を追求したため、企業買収者という呼称はそれほど頻繁に使用されなくなった。後年、企業買収者の多くは「物言う株主」として再評価されるようになった。例えば、 2008年にCBSの「60 Minutes」で紹介されたカール・アイカーン氏などがそうだ。^[14]

プライベート エクイティが大衆文化で徹底的に扱われることはめったにありませんが、いくつかの映画では典型的な「企業買収者」が目立つように描かれています。映画で取り上げられたプライベート エクイティの最も有名な例には、次のものがあります。

• ゴードン・ゲッコー、『ウォール街』（1987年）、『ウォール街 マネー・ネバー・スリープス』（2010年） - 悪名高い「企業乗っ取り屋」でグリーンメールのゴードン・ゲッコー（マイケル・ダグラスが演じる）は、多くの有名なプライベート・エクイティ関係者の最悪の特徴を総合したもの。映画の中で、この登場人物は野心的な若い株式仲買人を操り、経営不振だがまともな航空会社を乗っ取ろうとする。ゲッコーは航空会社を気にかけているふりをするが、実は航空会社を潰し、資産を剥奪して従業員を解雇し、その後企業年金基金を襲撃するつもりであることが判明する。ゲッコーは、大衆文化において、プライベート・エクイティ業界につきものの抑制されない貪欲さ（決めゼリフ「貪欲は、他に良い言葉が見つからないが、良いことだ」）の象徴となる。ジェームズ・ゴールドスミスをモデルにしたローレンス・ワイルドマン卿も、 『ウォール街』に登場
• ラリー・ザ・リクイデーター、他人の金で儲ける（1990年） - 自己中心的な企業買収者「ラリー・ザ・リクイデーター」（ダニー・デヴィート）は、従業員と町を守ることに最大の関心を持つ一族の長老（グレゴリー・ペック）が経営する小さな町の企業、ニューイングランド・ワイヤー・アンド・ケーブルに狙いを定める。ラリーは、会社が破綻したのは自分ではなく、むしろ時代遅れの機器を作っていたと認め、最終的に株主の支持を得る。これは、19世紀の馬車の鞭製造業者が自動車に取って代わられつつあることに気づかなかった例え話である。
• エドワード・ルイス、『プリティ・ウーマン』（1990年） - 企業買収者のエドワード・ルイス（リチャード・ギア）は、モース産業の敵対的買収を試みる。エドワードは、ビビアン（ジュリア・ロバーツ）に自分の仕事について説明する。彼は、倒産寸前の大企業を買収し、分割して、利益を得るために、会社全体の価格よりも高い価格で、小分けにして売却するのだ。
• その男、フューチュラマ シーズン 3 のエピソード「未来の株」(2002) - 1980 年代の卑劣なビジネスマンで、頭皮炎の治療薬を求めて 31 世紀初頭に凍りついた。プラネット エクスプレス社の株主総会で、フライはファーンズワース教授を1 票差で破り、その男を同社の CEO に選出する。その男は、乗組員 (ゾイドバーグを含むが、サンドイッチを勧めた後は許した) を不安にさせ、プラネット エクスプレスをマムの冷酷なロボット製造会社であるマムコープに売却すると発表する敵対的買収の方法を見つける。このキャラクターは、ウォール ストリートのゴードン ゲッコーに似ている。
• デヴィン・ウェストン、グランド・セフト・オートV (2013) – ウェストンは当初、ベンチャーキャピタリストとして財を成した自力で億万長者になった人物として描かれている。実際には、彼は企業買収者であり、契約の抜け穴を見つけて企業から資産を奪い取る。それは単にそれができるからであり、被害者が彼を止めることができないことを知って楽しんでいるからだ。ゲーム中、彼はリチャーズ・マジェスティック映画スタジオを破産に追い込もうと大作映画の製作を妨害し、オーナーたちに会社の株式を彼に売却せざるを得なくさせる。彼は株式の過半数を握ったら (そして映画の保険金を受け取ったら)、スタジオを取り壊してその場所に高級マンションを建てるつもりだ。プレイヤーはウェストンに盗まれた映画を取り戻すことでこれを阻止できるが、これによってウェストンはプレイヤーキャラクターに対して恨みを抱くようになり、ゲームの主要な敵役の一人となる。プレイヤーがエンディング C を選択した場合、ウェストンは他の 3 人の敵対者とともに殺されます。

• ウェイン、レスリー（1988年1月4日）「買収は旧態依然としたやり方に戻る」ニューヨークタイムズ。