アメリカ預託証券

アメリカ預託証券（略称ADR 、 depositoryと綴られることもある）は、外国企業の証券を表し、その企業の株式を米国の金融市場で取引できるようにする譲渡可能な証券である。^[1]

米国以外の多くの企業の株式は、米国証券取引所でADRを通じて取引されている。ADRは米ドル建てで配当金も米ドルで支払われ、通常の株式と同様に取引できる。^{[2] ADRは米国の}取引時間中に米国の証券会社を通じて取引される。ADRは、預託銀行が「すべての保管、通貨、現地税の問題を管理する」ため、外国証券への投資を簡素化する。^[3]

最初のADRは、1927年にJPモルガンがイギリスの小売業者セルフリッジのために、アメリカ証券取引所の前身であるニューヨークカーブ取引所に導入しました。 ^[4]

これらは、米国版の国際預託証券(GDR) です。ADR で表される外国企業の証券は、米国預託証券( ADS ) と呼ばれます。

ADRは預託証券（DR）の一種で、 DRが取引される市場において外国企業の証券を表す譲渡可能な証券です。DRにより、国内投資家は国境を越えた取引や通貨間取引に伴うリスクや不便さなしに外国企業の証券を購入することができます。企業は、投資家や顧客に強化されたコーポレートガバナンス基準を知らせるなど、さまざまな商業上の理由から、別の管轄区域で預託証券を発行することを選択する場合があります。^[5]

各 ADR は、原株式が外国預託銀行に預けられたときに、通常は外国企業の現地の公開市場で株式を購入したブローカーによって発行されます。ADR は、外国証券の株式の一部、単一株、または複数株を表すことができます。DR の保有者は、DR が表す原外国証券を取得する権利を有しますが、投資家は通常、DR を所有する方が便利だと考えています。DR の価格は通常、DR と外国企業の株式の比率に合わせて調整された、外国証券の自国市場における価格に追随します。英国に所在する企業の場合、 ADR の作成には 1.5% の作成手数料がかかります。この作成手数料は、英国政府による印紙税準備金課税とは異なります。預託銀行は、DR 保有者と、DR が表す発行外国企業に対してさまざまな責任を負っています。

企業が ADR プログラムを確立する場合、プログラムから具体的に何を望むのか、また、どれだけの時間、労力、その他のリソースを投入するつもりなのかを決定する必要があります。このため、企業が選択できるプログラムや施設にはさまざまな種類があります。

スポンサーなしの株式は店頭市場で取引される。これらの株式は市場の需要に応じて発行され、外国企業は預託銀行と正式な契約を結んでいない。スポンサーなしのADRは複数の預託銀行によって発行されることが多い。各預託銀行は、自らが発行したADRのみを扱う。企業はスポンサーなしの発行に正式に関与していないため、スポンサーなしのプログラムでは、企業が海外で上場する動機は関係ない。代わりに、この市場のダイナミクスは、国内の証券保有者、海外の預託証券投資家、仲介者（預託銀行および取引所）の3種類のプレーヤーのインセンティブ構造によって決定される。^[5]

レベル 1 預託証券は、発行可能なスポンサー付き ADR の最低レベルです。企業がスポンサー付き ADR を発行する場合、その企業には 1 人の指定預託証券があり、その預託証券は企業の名義書換代理人としても機能します。

現在取引されている米国預託証券プログラムの大部分は、レベル 1 プログラムを通じて発行されています。これは、外国企業が米国で株式を取引するための最も便利な方法です。

レベル 1 の株式は OTC 市場でのみ取引可能であり、同社は米国証券取引委員会(SEC) に対して最低限の報告義務を負っています。同社は米国 GAAPに準拠した四半期報告書や年次報告書を発行する必要はありません。ただし、同社は外国の管轄区域の 1 つ以上の証券取引所に上場している必要があり、設立国、組織国、または本拠地国の法律で義務付けられている形式で、年次報告書を自社の Web サイトで英語で公開する必要があります。

レベル 1 プログラムで株式を取引している企業は、米国市場での露出を高めるために、プログラムをレベル 2 またはレベル 3 プログラムにアップグレードすることを決定する場合があります。

レベル 2 預託証券プログラムは、外国企業にとってはより複雑です。外国企業がレベル 2 プログラムを設定する場合、SEC に登録届出書を提出する必要があり、SEC の規制下にあります。さらに、企業は毎年フォーム 20-Fを提出する必要があります。フォーム 20-F は、米国企業の年次報告書 (フォーム 10-K )と基本的に同等です。提出書類では、企業は米国 GAAP 基準またはIASBが発行する国際財務報告基準(IFRS)に従う必要があります。

同社がプログラムをレベル 2 にアップグレードすることで得られる利点は、株式を米国証券取引所に上場できることです。これらの取引所には、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、NASDAQ、NYSE MKTが含まれます。

これらの取引所に上場されている間、企業は取引所の上場要件を満たす必要があります。これに失敗すると、上場廃止となり、ADR プログラムの格下げを余儀なくされる可能性があります。

レベル 3 の米国預託証券プログラムは、外国企業がスポンサーとなることができる最高レベルです。この区別のため、企業は米国企業が従う規則と同様の、より厳格な規則を遵守する必要があります。

レベル 3 プログラムを設定するということは、外国企業が自国市場の株式を ADR プログラムに預けて米国で取引できるようにする措置を講じるだけでなく、実際に株式を発行して資本を調達することを意味します。この募集に従って、企業は株式の目論見書の形式であるForm F-1を提出する必要があります。また、Form 20-Fを毎年提出する必要があり、IASB が発行する US GAAP 基準または IFRS に準拠する必要があります。さらに、自国市場の株主に提供される重要な情報は、 Form 6-Kを通じて SEC に提出する必要があります。

レベル 3 プログラムを導入している外国企業は、米国株主が資金を米国株主に頼っているため、より情報量が多く、米国株主に配慮した資料を発行することがよくあります。全体的に、レベル 3 プログラムを導入している外国企業は、情報を見つけるのが最も簡単です。例としては、Vodafone、Petrobras、China Information Technology, Inc. (CNIT) などがあります。

自社の株式の取引を特定の個人のみに制限したい外国企業は、制限付きプログラムを設定することができます。米国では、この種の株式発行を許可する SEC 規則が 2 つあります。規則 144-A と規制 S です。これら 2 つの規則のいずれかに基づいて運営されている ADR プログラムは、発行された ADR 全体の約 30% を占めています。

一部の外国企業は、 SEC 規則 144Aに基づいて ADR プログラムを設定します。この規定により、株式の発行は私募となります。規則 144-A に基づいて登録された企業の株式は制限付き株式であり、適格機関投資家(QIB)に対してのみ発行または取引できます。

米国の一般株主は、通常、これらの ADR プログラムに投資することは許可されておらず、そのほとんどはDepository Trust & Clearing Corporationを通じてのみ保有されているため、これらの企業に関する情報はほとんどないことが多いです。

特徴は次のとおりです:

• 安全なセキュリティです。
• 固定金利が支払われます。
• 複数のシェアに変換できます。

預託株式の取引を米国一般投資家に制限するもう 1 つの方法は、 SEC 規則 Sの条件に従って発行することです。この規則は、株式が米国の証券規制当局に登録されておらず、今後も登録されないことを意味します。

SEC 規制 S 規則で定義されている「米国人」は、規制 S 株式を保有または取引することはできません。株式は、海外の非米国居住者に登録され、発行されます。

規制 S ADR は、制限期間が経過し、外国発行者がこれを選択した場合、レベル 1 プログラムに統合できます。

ADR プログラムを管理する預託銀行に会社の対応する国内株式を預託して新しい ADR を調達するか、または既存の ADR を二次市場で入手することができます。後者は、米国証券取引所で ADR を購入するか、会社の原資産となる国内株式を主要取引所で購入して ADR と交換することで実現できます。これらの交換は「クロスブック スワップ」と呼ばれ、多くの場合 ADR 二次取引の大部分を占めています。これは特に英国企業の ADR 取引の場合に当てはまり、新しい ADR の作成には英国政府による 1.5% の印紙税準備金税 (SDRT)が課せられます。代わりに二次市場で既存の ADR を調達 (クロスブック スワップまたは取引所経由) しても SDRT の対象にはなりません。

ほとんどの ADR プログラムは終了する可能性があります。ADR 契約が終了すると、すべての預託証券が取り消され、その後、預託証券が取引されるすべての取引所から上場廃止されます。終了は外国発行者または預託銀行の裁量で決定されますが、通常は発行者の要請により行われます。ADR が終了する理由はいくつか考えられますが、ほとんどの場合、外国発行者が何らかの再編または合併を行っているためです。

ADR の所有者には、通常、終了の少なくとも 30 日前に書面で通知されます。通知を受けたら、所有者は ADR を放棄して、受領書に示された外国証券の引渡しを受けるか、何もしないかを選択できます。ADR 所有者が裏付けとなる外国株式の所有権を取得することを選択した場合、その株式が米国の証券取引所で取引される保証はありません。外国株式の所有者は、その株式が取引される外国市場で取引権限を持つブローカーを見つける必要があります。所有者が終了の発効日を過ぎても ADR を保有し続ける場合、預託銀行は引き続き外国預託証券を保有し、配当金を受け取りますが、ADR 所有者への分配は停止します。

通常、解約発効日から 1 年以内に、預託銀行は清算し、その収益をそれぞれの顧客に分配します。多くの米国の証券会社は外国株を保有し続けることができますが、海外で取引する能力がない可能性があります。

2013年、Autohome（ATHM）と呼ばれる中国に拠点を置き、さまざまなオフショア 持株会社で構成される企業が、新規株式公開により7,820,000株のクラスA普通株式を表す7,820,000株の米国預託株式（ADS）を発行した。^{[6]詳細については、} 1933年米国証券取引法の規則424(b)(4)に基づいて登録番号333-192085で提出された2013年12月16日付の目論見書を参照のこと。

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