株式譲渡代理人

株式名義書換代理人、移転代理人、株式登録機関、または移転代理店は、通常は証券取引とは無関係の第三者企業であり、会社の株式または投資ファンドの 株式の所有権の変更を管理し、所有権登録を維持し、投資家への配当およびその他の分配金の支払いの支払代理人として機能します。この名前は、移転代理人が新しい所有権の株式の購入を検証および登録し、所有権が移転した場合に株式を売却した株主の名前と証明書を取り消して、公式のマスター株主名簿で新しい所有者の名前を置き換える際に果たす公平な仲介役割に由来しています。

トランスファーエージェントまたは株式トランスファーエージェントは、米国とカナダで使用されている用語です。株式登録は、英国、オーストラリア、ニュージーランドで使用されています。トランスファーセクレタリーは、南アフリカで使用されています。企業は、自社でトランスファーエージェントとして機能するか、第三者企業に株主登録サービスの実行を委託することができます。米国のトランスファーエージェントは、証券取引委員会（SEC）または銀行規制機関に登録する必要があります。^[1]

投資ファンドの場合、トランスファーエージェント機能とファンド管理は相互に依存しているため、ファンドマネージャーが両方のサービスを単一の第三者に割り当てることが望ましい場合があります。トランスファーエージェントサービスプロバイダーは、クライアント企業の利便性のために、ファンド会計、ファンド管理、およびその他のアウトソーシングされたバックオフィスサービスとともに、自社のサービスを「パッケージ」として提供することがあります。

上場企業は通常、株式や債券を所有する個人や団体を追跡するために、名義書換代理人を使用します。投資ファンドも株主名簿を管理するために名義書換代理人を使用する場合がありますが、これを行うには一部の法的構造が必要です。名義書換代理人は、銀行、信託会社、ファンド管理プロバイダー、または独立した名義書換代理人会社です。企業が独自の名義書換代理人として機能する場合もあります。

移転代理人は主に以下の機能を果たす: ^{[2] [3]}

1. 発行と譲渡:所有権の変更を反映するために、証明書を発行およびキャンセルします。たとえば、企業が 株式配当 または 株式分割を宣言すると、譲渡代理人は新しい株式を発行します。譲渡代理人は、企業の株式と債券の所有者と、それらの株式と債券の保有方法 (証明書の形式で所有者が保有しているか、帳簿形式で企業が保有しているか、または投資家の証券会社がストリート名義で保有しているか) を記録します。また、各投資家が保有する株式または債券の数も記録します。
2. 記録保管：証券代行業者は「発行者に代わって各発行者の証券の所有権の公式記録を追跡、記録、保管する。」^[3]
3. 登録: 証券代行業者は「不正な発行を防止する目的で[会社の]証券の発行を監視します。この機能は通常、レジストラと呼ばれる人物によって実行されます。」^[3]
4. 支払代理人: 名義書換代理人は、会社の支払い代理人として、株主や債券保有者に利息、現金、株式配当、その他の分配金を支払うこともあります。さらに、名義書換代理人は、入札代理人 (株式公開買付けで株式を入札する) または交換代理人 (合併で会社の株式または債券を交換する) として活動することもあります。
5. 株主との連絡係: トランスファーエージェントは「発行者と登録証券保有者間の連絡を円滑にする」^[3] 。トランスファーエージェントは、多くの場合、代理代理人（委任状資料の送付）や郵送代理人（会社の四半期報告書、年次報告書、その他の報告書の郵送）として機能します。トランスファーエージェントは、選挙、代理投票、株主の臨時総会の監査人として年次総会を運営することもあります。この場合、トランスファーエージェントは企業の株主記録の公式保管者とみなされます。
6. 保管場所: 紛失、破損、盗難にあった証明書を処理します。株式または債券の証明書が紛失、破損、盗難にあった場合、振替代理人が株主および債券保有者を支援します。また、メダリオン署名スタンプ担当者も振替代理人です。
7. 財務マネージャー: 振替代理人は金銭取引の決済を担当します。破産や資金管理の失敗による損失を防ぐために、現地の規制に従って株主の現金と会社の現金を別々の口座に保管する場合があります。

英国では、メダリオンスタンプ署名プロセスはありませんが、レジストラが同様の役割を果たします。

上場企業は通常、株式を譲渡する会社を 1 社だけ指定します。

株式は「ストリート名」で発行されます。これは、顧客に代わって金融仲介業者 (証券会社、保管銀行、証券保管機関、またはそれらのいずれかの名義人など) の名前で保有される証券に付けられた用語で、通常はその後の取引を円滑にするために行われます。「ストリート名」で保有される株式 (通常は Cede & Co.) は、証券会社を通じて間接的に所有権を保持する実質株主がいる株式を指します。ストリート名の保有者は登録された保有者ではありません。彼らは、記録上の保有者である法人から委任状を取得して株主の権利を行使する必要があります。

米国の株式譲渡代理人は、署名保証を利用して株式の所有者が本物であることを確認します。これは「メダリオン署名保証」と呼ばれることがよくあります。署名保証とは、株券または株式譲渡証書の裏書人が証券を裏書して譲渡するのに適切な人物であることを署名保証人が保証することです。株券または株式譲渡証書の署名には、メダリオン保証が必要です。メダリオン保証は、証券取引文書 (通常は株券) の真正性を検証するためにも使用されます。これは債券によって裏付けられており、証券の発行者とその譲渡代理人を不正に譲渡された証券から保護します。メダリオン保証は、ほとんどの大手銀行、証券会社、信用組合から入手できます。^[4]

米国で業務を行う株式移転代理人は、米国証券取引委員会または銀行規制当局に登録する必要がある。^[5]

民間企業は通常、専用のまたはSECに登録されたトランスファーエージェント会社を使用しません。民間企業は、ソフトウェア、法律事務所のサービス、社内サポートを組み合わせて使用​​します。米国では、クラウドファンディング規制の最近の変更により、一部の民間企業は、場合によっては専用のトランスファーエージェント会社を使用する必要があります。^[6]

1. クラウドファンディング企業がレギュレーションCFを利用して2,000人以上の株主から1,000万ドル以上の資本金を調達した場合、または
2. クラウドファンディング企業がレギュレーションA+ Tier 2を利用して資本金を調達する場合

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