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英国法における契約の解釈は、英国契約法の一分野であり、裁判所が契約の意味をどのように判断するかに関わるものです。契約当事者が合意を交わした状況を踏まえ、合理的な人物の客観的な見解に基づいて判断されることが確立された法理となっています。このアプローチは、1970年代以前の、より厳格な解釈方法からの脱却を意味します。1970年代以前は、裁判所は当事者の意図の形式的な表現により注意を払い、当事者の発言をより文字通りに解釈していました。
契約の解釈過程は、裁判所が契約を公平に解釈しようと試みるあまり、しばしば歪められてきた。 1977年の不公正契約条項法が制定される以前は、裁判所は不公正な条項を無効にする権限をまだ確立していなかった。厳しい免責条項に直面した際、裁判所はしばしば、条項に依拠する当事者に不利な厳格な解釈（ラテン語でcontra proferentem）によって、条項の明白な意味から「抜け出す」ように解釈していた。これはしばしば契約書の常識的な意味に反し、無理のある解釈方法であった。
しばらくの間、解釈を客観的に捉えることが正統的な見解とされてきたが、これはスミス対ヒューズ事件[ 1 ]で最もよく示されている。スミス氏はサンプルを検査した後、古いオーツ麦を買っていると思っていたが、実際には緑のオーツ麦を買っていたため、契約に拘束されないと主張することはできなかった。ブラックバーン判事は次のように述べた。
たとえ人の真の意図が何であれ、その人が、合理的な人が相手方の提示した条件に同意していると信じるような行動を取り、相手方がその信念に基づいて契約を締結した場合、そのように行動した人は、相手方の条件に同意する意図があった場合と同様に拘束されることになる。
契約の解釈における客観的アプローチの顕著な例は、Thake v Maurice事件に見られる。[ 2 ]ある夫婦は、私立医からThake氏の精管切除手術は成功すると保証された。手術が成功しないわずかなリスクがあることは明示的に伝えられていなかった。夫婦には健康な子供が生まれた。夫婦は、手術を適切に行わなかったことが契約違反であり、その結果、大きな経済的負担が生じたとして、子供を育てるための損害賠償を求めてモーリス医師（および彼のクリニック）を訴えた。しかし、控訴裁判所は、医療行為には固有のリスクがあり、失敗する可能性があることを合理的な人は知っているため、損害賠償を受ける権利はないと判断した（不法行為法のChester v Afshar事件と比較せよ）。合理的な人は、サービスを提供する人々がサービスを提供する契約を結んでいるが、サービスの結果が必ずしも完璧であるとは保証していないことを知っている。
契約の解釈において文脈的、あるいは目的論的なアプローチを採用するようになったのは、イギリスの契約法の最近の特徴である。例えば、1911年のLovell & Christmas Ltd v Wall事件において、コゼンズ＝ハーディ判事は次のように述べている。[ 3 ]
裁判所の義務は、文書に使用されている単語の通常の文法的意味に従って文書を解釈することである。
特筆すべきは、文字通りの解釈から脱却する動きは、裁判所が法令の解釈において文字通りの解釈から目的論的解釈へと移行したと宣言した後に初めて起こったことである（Pepper v Hart [ 4 ]を参照）。現在、契約解釈に関する主要な声明は、Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [ 5 ]におけるホフマン卿の判決に見られる。彼は、Rearden Smith Lines Ltd v Hansen Tangan [ 6 ]などの事件でウィルバーフォース卿が主導したアプローチの変化に言及し、裁判所は5つの一般的な原則に従うべきだと述べた。契約を解釈する際、裁判所は、
ICS Ltd v West Bromwich BS [ 9 ]事件自体では、投資家グループが様々な住宅金融組合（West Bromwich BS を含む）、金融アドバイザー、弁護士から過失のある助言を受けており、法定義務違反の潜在的な請求権を有していた。政府の投資家補償制度の下では、投資家は制度から直接金銭を受け取ることができ、制度は投資家に代わって訴訟費用を負担する。しかし、請求権譲渡契約には、以下の事項が除外されていると記載されていた。
文字通りに解釈すると、これは、不当な影響力に基づく請求であろうと、その他の請求であろうと、契約の解除（つまり無効にする）を求めるいかなる請求も、投資家からスキームに譲渡されないことを意味する可能性があり、住宅金融組合はそう主張しようとしていた。住宅金融組合がこのように主張したのは、有効な譲渡がなければ、ICSは彼らを訴える権限を持たないからである。ICS Ltdは、実際には（おそらく不明瞭な文言のため）、この条項は不当な影響力に基づく解除請求は譲渡されないという意味であり、その他の請求は譲渡されるという意味であると主張していた。ホフマン卿と貴族院は、契約が締結された状況を考慮するとこれが正しい解釈であるとして、この解釈を全会一致で受け入れた。
論争の的となった点の1つは、ホフマン卿が、裁判所は契約締結前の交渉を解釈の助けとして考慮しないだろうと認めたことである。G・マクミール教授は、「最善の道は、証拠の許容性ではなく、その重みの問題として扱うことである」と主張している。[ 10 ]言い換えれば、交渉の証拠は、契約自体の矛盾する証拠に直面した場合、必ずしも大きな重みを持つとは限らないが、完全に排除されるべきではないということである。主観的な意図の表明、事前の交渉、およびその後の行為は、解釈の貴重な助けとなる可能性がある場合には、無関係として排除されるべきではない。ニコルズ卿もこの見解を支持しており、実際には、事前の交渉および契約締結後の行為の証拠は、訂正に関する事件では既に許容されていると主張している（例：The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708）。同卿は、裁判所は許容される証拠にどれだけの重みを置くべきかを判断することに慣れていると主張している。[ 11 ]最後に、事前交渉の証拠能力を完全に排除することは、欧州契約法の原則第 5-102 条 (a) とも矛盾する。この文書は、ほとんどの欧州連合加盟国で見られる原則に基づき、事前交渉は解釈に関連するとしている。[ 12 ]また、この排除は、法令解釈に関する主要な判例であるPepper v Hart [ 13 ]とも矛盾すると考えられる。この判例では、貴族院は、法令の意味を確定する際に、大臣または法案の推進者による議事録上の権威ある目的表明を参照するとした。
英国法の一般原則は、契約当事者の一方が契約条件について誤解していたとしても、それは履行しない言い訳にはならないというものであり、その典型的な例がSmith v Hughesである。[ 14 ]裁判所が実際に当事者の主観的な意図を考慮しているかどうかについては議論がある。Scriven Bros & Co v Hindley & Co [ 15 ]では、Scriven Bros は麻と麻くずの俵を競売で入札した（競売人は Hindley & Co として営業していた）。競売カタログには、あるロットに麻と麻くずの両方が含まれていると記載されていたが、実際には麻くずしか含まれていなかった。競売人が Scriven Bros の最高入札額を強制しようとしたところ、Lawrence J は、競売人の過失によって売却が成立したため、強制することはできないと判断した。ギュンター・トライテルは、この事件は裁判所が当事者の主観的な意図、つまり実際には麻と麻くずの契約が結ばれていたという点を考慮に入れることで最もよく説明できると主張している。しかし、イーワン・マッケンドリックは、この事件は当事者の表明した希望に客観的なアプローチを取ることで依然として説明できると主張している。ヒンドレーの立場にある合理的な人物は、不注意に作成されたオークションカタログによって誤解させられた相手と契約があったとは考えなかっただろう。[ 16 ]
契約条件に関する誤りは、相手方が不当にオファーを「横取り」した場合、契約当事者が契約から逃れる権利を与えることもある。Hartog v Colin & Shields [ 17 ]では、Colin & Shields はアルゼンチン産ウサギの毛皮を 1 ポンドあたり 10 ペンスで広告したが、これは 1 枚あたり (つまり、はるかに安く販売していた) の価格であった。この業界では、このような毛皮は常に 1 枚単位で販売されていた。そのため、Hartog というベルギー人が毛皮を注文したとき、Singleton 判事は、Colin & Shields は納品する必要はないと判断した。常識的な人であれば、価格が間違っていないとは信じなかっただろう。
しかし、契約書が当事者の意図を適切に反映していない場合もあるため、その場合は裁判所に契約の「訂正」を求めることができます（つまり、書かれた文言が異なっていたと仮定し、それに応じて命令を下すよう求めることができます）。裁判所に文書の訂正を求めることは、契約の変更を求めることではありません。単に文書の記録の変更を求めるだけです。訂正は衡平法上の裁量救済であり、したがって、過度に遅延した請求者には適用されず、善意の無断購入者に対しては効力を持ちません。解釈と訂正の間には微妙な境界線があり、解釈を助ける証拠は訂正につながる証拠にもなり得ます。[ 18 ]請求者は両方を求めることができます。[ 19 ]
しかし、訂正命令はまれである。その理由は、確実性を促進する必要性があるからである。オリンピック・プライド事件において、マスティル判事は次のように述べている。[ 20 ]
裁判所は、十分な判断能力を有する当事者が、閲覧の機会を得た上で文書に署名した後で、それが自分の意図したものではなかったと主張することを容認することに消極的である。そうでなければ、契約締結前の交渉に言及することで問題を曖昧にしようとする絶え間ない試みによって、確実性と容易な執行が阻害されることになる。これらの考慮事項は、確実性が非常に重要な商取引の分野において特に重要である。判例では、訂正を求める者に求められる立証基準を説明するために様々な表現が用いられてきた。本件の弁護士らは、裁判所が救済を認める前に、誤りの存在と、事前の合意または共通の意思の存在を「確信」しなければならない、と述べることで、その基準を適切に表現できるという点で意見が一致した。
一般的に、一方的な間違いだけでは命令を得るには不十分です。[ 21 ]ただし、一方の当事者が他方の間違いを認識しており、誤った詳細が記録されるのを傍観していたことが合理的な疑いを超えて証明された場合は例外となります。[ 22 ]その行為は、おそらく虚偽で誤解を招くような誘導的な発言で注意をそらすなど、不当なものでなければなりませんが、虚偽表示による間違いに相当するものであってはなりません。[ 23 ]例えば、George Wimpey UK (Ltd) v VI Construction Ltd [ 24 ]では、土地の購入者が、マンションの販売価格が特定の金額を超えた場合の追加支払いを算定する計算式を誤解していました。しかし、売主側に不正があったことは示されなかったため、訂正は認められませんでした。
除外条項の使用によって生じる不公平に対処するために、裁判所はさまざまな手段を利用できます。裁判所は、
しかし、1977 年以前は、不公正な条項を直接規制する法律は存在せず、[ 25 ]黙示の条項に関する判例法は未発達でした。現在でも、注目すべき例外が 1 つあるだけで、[ 26 ]裁判所は不公正な条項を規制する固有の管轄権があるとは認めていません。権限が存在するのは法律の下だけです。これは、不公正な条項を規制するには解釈の方法がはるかに重要であることを意味していました。Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd事件で、デニング卿は次のように述べています。 [ 27 ]
裁判官は…幾度となく、通常の意味からの逸脱を容認してきた。彼らはそれを「条項の解釈」という名目で行ってきた。当事者がそのような不合理なことを意図していたはずがないと想定し、条項を「厳格に」解釈する。言葉の通常の意味を縮小し、合理的な範囲にまで縮小する。そのために、彼らはあらゆる技術と工夫を駆使する。
しかし、デニング卿を除けば、裁判所は依然として、明白な不公平を生じさせる可能性のある契約条項を規制する明確な役割を自らに留保することに消極的である。裁判所はその役割を議会に委ねている。
シャイロック：私の行いは私の責任だ！私は法を求め、私の契約の罰と没収を求める…
ポーシャ：…肉を切り取る準備をしなさい。血を流してはならない。また、1ポンドの肉だけを切り取るのだ。もし1ポンドより多く、あるいは少なく切り取ったとしても、それは肉の重さが軽くなったり重くなったりする程度、あるいは貧弱なスクループルの20分の1の分割分に過ぎない。いや、もし秤が髪の毛一本分でも傾いたら、あなたは死刑となり、あなたの財産はすべて没収される。
コントラ・プロフェレンテムとは、免責条項を、それに依拠しようとする当事者に不利に厳密に解釈し、曖昧さがあればその当事者に不利に解決するということである。[ 28 ]解釈方法としては、特に過失免責条項に対して用いられる。これは、一方の当事者が他方の契約当事者が自身の過失に対する責任を免れることに同意することは本質的にあり得ないという裁判所の見解に基づいている。しかし、1977 年 UCTAの制定以来、裁判所がコントラ・プロフェレンテムの規則を採用する程度は減少している。契約から不公平さを「取り除く」必要性はもはやない。
種子販売契約の条項には、売主は種子の説明に関して「明示的または黙示的な保証を一切行わない」と記載されていた。種子は説明と一致しなかった。判決では、当該条項は保証にのみ適用され、種子の説明は実際には契約の条件であったとされた。
「新車のシンガー車」の契約書には、「法令、慣習法、その他によって暗示されるすべての条件、保証、責任は除外される」という条項があった。納車された車のうち1台は中古車だった。グリア判事は、被告らはウォリス判例を回避しようとしていたのだろうが、明示的な条項を忘れていたと指摘した。ここでは明示的な条項が破られた。
洗濯業者が10枚の大きなハンカチを紛失した。「紛失または破損した物品に対する補償額の上限は、洗濯料金の20倍です。」つまり11シリング5ペンスだった。ハンカチの費用は5ポンドだった。グリーン控訴院長は、過失については言及されていないものの、被告がハンカチの紛失について責任を負うのは過失があった場合に限られるため、制限条項が適用されると判断した。
第8条では、カナダ汽船の貨物が保管されていた貨物倉庫を王室が修理すると規定されていた。これはモントリオール内港の埠頭にあるセント・ガブリエル・ベイスンにあった。残念なことに、従業員が酸素アセチレントーチで倉庫の修理をしようとした際に火事を起こし、倉庫は全焼した。火花が飛び散り、綿の俵に引火したため、手動ドリルを使うべきだった。533,584ドルの商品が焼失し、そのうち40,714ドルはカナダ汽船のものであった。第7条では、「賃借人は、当該倉庫にある商品に対する損害について、いかなる請求も行わないものとする」と規定されていた。第 17 条には、「賃借人は、本契約の締結、または本契約に基づいて行われた行為、または本契約に基づいて生じた権利の行使に基づき、または本契約によって生じた行為、または本契約に基づいて生じた権利の行使に起因して、いかなる方法であれ、誰によってなされた請求であっても、常に賃貸人を補償しなければならない」と記載されていた。枢密院のモートン・オブ・ヘンリントン卿は、第 7 条は過失責任を十分に明確に除外しておらず、第 17 条は曖昧であり、国王に不利に解釈されるだろうと述べた。国王は、現実的には、物品の損害 (例えば、小屋を修理する義務の違反) に対して厳格責任を負っていたと言えるため、過失は補償されるべきではない。彼はこれらの原則を述べた。(1) 条項が過失 (または適切な同義語) に対する責任を明示的に除外している場合は、その条項が有効となる。そうでない場合は、（2）その文言が過失を除外するのに十分な広さであるかどうか、また疑義がある場合はその条項に依拠する者にとって不利なように解決されるかどうかを問う。それが満たされる場合は、（3）その条項が過失以外の代替的な責任をカバーできるかどうか、そしてカバーできる場合はそれをカバーするかどうかを問う。
「制限条項は、免責条項ほど裁判所から敵視されることはない。なぜなら、制限条項は他の契約条件、特に被告がさらされる可能性のあるリスク、被告が受け取る報酬、そして場合によっては相手方が保険をかける機会と関連していなければならないからである。」カナダ汽船事件のフレイザー卿は、「単に責任を制限する条項の効果を検討する際には、原則は厳密には適用されない」と述べている。制限条項は、原告に不利に解釈され、明確でなければならないが、それだけである。免責の規則の目的は、「相手方が原告を、そうでなければ原告に課せられる責任から解放することを意図していた可能性が本質的に低い」ことである。しかし、制限条項にはそのような高い可能性の低さはない。
裁判所の最重要任務は、当事者の意思を実現することである、とビンガム卿[6]、ホフマン卿[61-3]、ホブハウス卿[95]、スコット卿[116]は述べている。しかし、規則は、当事者の意思を実現する場合には維持される。ビンガム卿[11]は、「多くの事件で適用されてきた[モートン卿の原則]の一般的な権威に疑いの余地はなく、示されたアプローチは妥当である。裁判所は通常、契約当事者が、契約条件が示す以上に、法律が与える権利を放棄したと推論すべきではない。」と述べている。
裁判所は、極めて重大な契約違反に対する責任を免除する、極めて極端な免責条項を規制し、無効にしようと試みた。現在の単純なルールは、免責条項が重大な契約違反を包含するかどうかは解釈の問題であるというものである。デニング卿は、「法の支配」アプローチを望んでおり、条項がどれほど広範に起草されていても、重大な契約違反に対する責任は決して免除されないことを求めていた。しかし、Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA v NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 では、望ましい「解釈のルール」アプローチは、条項に依拠する当事者に不利に解釈することであると判示された。Harbutt 's Plasticine Ltd v Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477 では、デニング卿は判決の曖昧さを捉え、自身のルールを復活させた。[ 30 ]しかし、それは最終的に…
不合理な除外条項を無効にする一般的な権限は存在しない。
コモンローに基づく契約違反に対する救済手段、または契約外救済手段 を排除しようとするいかなる文言も、その旨を明確に記載する必要がある。ディプロック卿は、 1974年のGilbert-Ash (Northern) Ltd. v Modern Engineering (Bristol) Ltd.事件において、この要件に関する判例を確立した。
このような契約を解釈する際には、いずれの当事者も法律の規定により生じる契約違反に対する救済手段を放棄する意図はないという前提から出発し、この前提を覆すためには明確な明示的な文言を用いなければならない。[ 31 ]