チャートブルック社対パーシモンホームズ社

チャートブルック社対パーシモンホームズ社
パーシモンホームの建設看板。
裁判所	貴族院
引用	[2009] UKHL 38、[2009] 1 AC 1101、[2009] 3 WLR 267、[2009] 4 All ER 677、125 ConLR 1、[2009] 3 EGLR 119、[2010] 1 LRC 639
症例歴
過去の行動	[2008] EWCA Civ 183、[2008] 2 すべての ER (通信) 387
判例意見
ホープ卿、ホフマン卿、ロジャー卿、ウォーカー卿、ヘイル男爵夫人
キーワード
解釈

Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38 は、契約の解釈に関する英国の契約法の訴訟です。この訴訟は、いわゆる「赤インク」ルールを制定しました。これは、裁判所が交渉の文脈で契約を解釈する際に、商業的に意味のある意味を与えるために使用できる言葉による再調整に制限がないというものです。また、重要な点として、この訴訟は、契約前の交渉は契約の解釈において通常は認められないという英国法のルールを再確認しました。

パーシモンは、計画許可を取得し、ワンズワースのハードウィックスウェイ1番地から9番地にあるチャートブルックの土地にいくつかの住宅を建設し、その後その不動産を売却することに同意した。チャートブルックは、差額支払いまたは「追加住宅支払い」（ARP）を条件に、その費用を支払うことになっていた。「各住宅ユニットの価格が最低保証住宅ユニット価格を超えて達成された額の23.4%から費用とインセンティブを差し引いたもの」と定義される。これはパーシモンからチャートブルックに支払われる。チャートブルックはこれを4,484,862ポンドと計算したが、パーシモンは、適切な建設であればその額は897,051ポンドになると述べた。パーシモンは、たとえ文書の解釈が間違っていたとしても、訂正が認められるべきであり、そうでない場合は契約前の交渉が考慮されるべきだと主張した。チャートブルックは、契約前の交渉は容認できないと主張した。

高等裁判所と控訴院はチャートブルックの解釈に同意した。パーシモン社は与えられた解釈を不服として控訴し、もしそれらの理由で彼らが失敗したのであれば、契約は以前の交渉に照らして解釈されるべきであり、あるいは当事者の意図が認定されたものと異なっていたことは明らかであるため、裁判所は文書の修正を認めるべきであると主張した。したがって、契約前の交渉は無視されるべきであるというプレン対シモンズ^[1]の規則は非論理的であり、覆されるべきであると主張した。

貴族院はパーシモンの解釈は正しく、支払うべき金額は 897,051 ポンドであると判断した。商業的文脈において合意が意味を成さないことが明らかな場合、裁判所が文言を訂正するために使用できる「赤字」には制限がなかった。唯一の要件は、意味が分別のある人にとって明らかであるべきということだった。契約前の交渉を考慮に入れるべきだという意見は却下された。もし彼らがそのように判断していなかったら、訂正を認めていただろう。ホフマン卿は次のように述べた。^[2]

15. 言葉に何か問題があるに違いないと裁判所を説得するには、明らかに強力な論拠が必要であり、裁判官および控訴院の多数派は、そのような論拠は立証されていないと考えていた。一方、ローレンス・コリンズ判事は、立証されていると考えていた。残念ながら、ある人にとっては言葉の誤りがあったという結論を正当化するほど不合理ではないと思える解釈が、別の人には商業的に不合理に思えることは、珍しいことではない。キリン・アムジェン事件 [2005] RPC 169、189-190 ページと比較してほしい。投資家補償制度事件自体でも、このような意見の分裂が起きた。言葉の微妙さは、司法ガイドラインや原則声明では時折起こるのを防ぐことができないほどである。幸いにも、正式な文書の起草者のほとんどは、自分が言っていることを考え、言葉遣いを慎重に行うため、このようなことはまれである。しかし、これは起草が不注意で誰も気づかなかった例外的なケースのようだ。

16. 私は、ARP の定義を通常の構文規則に従って解釈することは商業的に意味がないと考えるため、ローレンス・コリンズ判事の反対意見に同意します。

[...]

27. 貴院が契約の解釈に関するこの結論に同意するのであれば、控訴は認められなければなりません。これ以上言う必要はありません。しかし、パーシモンは、非常に重要な一般的な 2 つの代替的な主張を展開しており、貴院がそれを扱うのが適切であると私は考えます。1 つ目は、(裁判官と控訴院の全員一致の意見に反して) 下院は契約前の交渉を考慮に入れるべきであるというもので、ローレンス・コリンズ判事の意見 (132 段落) によれば、契約前の交渉はパーシモンの解釈に関する主張を決定的に裏付けるものでした。2 つ目は、裁判官と控訴院は、修正命令の根拠となる原則を誤解しており、パーシモンが解釈に失敗していたのであれば、契約を修正すべきであったというものです。

28. 契約前の交渉は認められないという規則は、本院のPrenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381において明確に再確認されました...

30. したがって、契約前の交渉の証拠を建設の補助として使用することを認めるには、議会が、その拘束力が頻繁に認められてきた長く一貫した権威の系統から逸脱する必要がある。Bank of Scotland v Dunedin Property Investment Co Ltd 1998 SC 657, 665（「十分に確立され有益」、Lord President Rodger氏による。）、Alexiou v Campbell [2007] UKPC 11（「…強制力のある権威によって保証された」、Lord Bingham of Cornhill氏による。）を参照。それでもなお、議会は、その規則が非論理的であり、裁判所書記官がInglis v John Buttery & Co (1878) 3 App Cas 552で述べたように、裁判所が当事者の立場に立ってその真意を確認することを妨げているという理由で、そうするよう求められている。

31. Prenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381, 1384において、ウィルバーフォース卿は、この規則の正当性を証明するために次のように述べた。

「これらのやり取りの証拠を認めない理由は、技術的な理由でも、主に便宜上の理由でもない（ただし、それを認めようとしたことで訴訟は大幅に長引いて費用もかさんだ）。単に、そのような証拠は役に立たないからだ。物事の性質上、交渉が難しい場合、当事者の立場は、手紙が交わされるたびに変化し、最終合意に至るまでは、収束しつつも依然として異なる。合意を記録するのは、最終文書のみである。…限られた意味では、これは真実である。取引の商業的または事業上の目的は、客観的に確認されれば、周辺事実となる可能性がある。カルドゾ判事は、ユーティカ銀行事件でそう考えた。そして、ある解釈がその目的を完全に妨げ、契約を無益にするほどであることが証明されれば、それが合理的に見出されれば、それは別の解釈を求める強力な議論となるかもしれない…

32. このルールを批判する者、例えばニュージーランドのトーマス判事(吉本対カンタベリーゴルフインターナショナル社[2001] 1 NZLR 523, 538-549)、デイビッド・マクラウクラン教授 (「契約の解釈：それは何についてか？」 (2009) 31:5 シドニー法レビュー 5-51)、バーケンヘッドのニコルズ卿(「馬と引き換えに王国を：言葉の意味」（2005）121 LQR 577-591) は、これらすべてが通常は真実かもしれないが、そうでない場合もあると指摘している。願望、提案、反対提案の汚れの中に、最終的な合意で当事者が使用した言葉を解釈する際に客観的な観察者に影響を与えるような言葉で表現された、取引のある側面に関する真の合意という黄金がきらめくかもしれない。当事者が何を意味していたとみなされるかを決定する際に、なぜ裁判所はこうした資料の助けを拒むべきなのだろうか。パーシモンの代理人であるクリストファー・ヌジーQC氏は、そのような証拠は役に立たないと述べたことで、ウィルバーフォース卿は規則の正当性を示しただけでなく、その範囲を限定しているとまで言いました。それは、契約前の交渉が実際には無関係な場合にのみ適用されるべきです。客観的な観察者が契約をどのように解釈したかを判断する際に裁判所が役立つ場合は、それらを認めるべきです。私はこの主張を受け入れることはできません。ウィルバーフォース卿の発言と彼が依拠した判例から、排除規則がこのように限定されていないことは明らかです。無関係な証拠を排除するための特別な規則は必要ありません。

33. しかし、当事者間の以前のコミュニケーションの証拠を背景の一部として認めることは、彼らが使用した言語によって何を意味していたかを明らかにする可能性があるが、契約解釈に関する英国の客観的理論と矛盾しないであろうことは認める。Bank of Credit and Commerce International SA v Ali [2002] 1 AC 251, 269 で述べたように、一般的なルールは、背景として適切に見なすことができるものに概念的な制限はないということである。したがって、一見すると、交渉は潜在的に関連する背景である。それらは、裁判所が決定しなければならない問題、つまり、当事者が合意を表現するために最終的に採用した言語によって何を意味していたと合理的にみなされるかという問題とは無関係であるという理由だけで、容認されない可能性がある。 ウィルバーフォース卿が述べた理由により、通常はそうである。しかし、常にそうであるわけではない。ニコルズ卿が力説したように、例外的なケースでは、事前の交渉は常に容認されないという規則は、当事者の立場にある合理的な人間がそれらの意味を解釈したであろうことを裁判所が実行することを妨げることになる。もちろん、特定のケースでそのような証拠が役立つかどうかについて裁判官の意見が一致しないこともある。ヨシモト対カンタベリーゴルフインターナショナル社[2001] 1 NZLR 523 では、トーマス判事は交渉で金を見つけたと思ったが、枢密院はそれは単なる土だと言った。私が述べたように、そのような意見の相違は何も異常でも驚くべきことでもない。しかし、原則として、私は事前の交渉が関係する可能性があることを認めるだろう。

34. したがって、ウィルバーフォース卿が述べたように、不適格性は通常は関連性のなさに基づいているというのは事実であるが、実際的な理由によってのみ正当化できる場合もあるだろう。私は、文献で詳細に検討され、学術的著者によって概ね否定されているが、一部の実務家によって支持されているこれらの理由を考慮しなければならない。

35. 第一に、契約前の交渉を認めると、解釈をめぐる紛争の結果の不確実性が高まり、助言、訴訟、仲裁のコストが増加するという点である。この作業に携わる全員が書簡を読まなければならず、口頭交渉に参加した人々から供述を聴取しなければならない。これは時間と費用がかかるだけでなく、資料が合意の解釈に影響を与えたかどうかについての意見の相違の余地が（吉本事件のように）大幅に拡大する。これに対して、解釈をめぐる紛争が訴訟される場合、契約前の交渉の証拠は、（プレン対シモンズ事件や本件のように）代替的な訂正請求、慣習的禁反言に基づく主張、または排他的ルールの何らかの例外とされる主張の裏付けとして、ほぼ必ず提出されると言われている。そのような代替的な請求が認められなかったとしても、裁判官は証拠を読んでおり、おそらくは証拠の影響を受けていることだろう。したがって、この規則はコストの節約にはほとんど役立たず、この規則を廃止すれば、解釈に対する司法のアプローチに知的誠実さがいくらか回復することになるだろう。

36. 解釈を助けるために何らかの背景資料に頼る必要が少ないほど良いという見解が専門家の間では確かにある。文書は可能な限りそれ自体で語るべきである。ポパム首席裁判官はラトランド伯爵夫人事件(1604) 5 Co Rep 25, 25b, 26a で次のように述べている。

「助言と考慮によって書面で作成され、最終的に当事者の合意の確実な真実性を意味する事項が、曖昧な記憶による不確かな証言によって証明されるべき当事者の陳述によって制限されるのは不都合であろう。」

[...]

38. ICS 事件によって、契約解釈の目的で背景資料として作成された資料の量が劇的に増加したかどうかは、私には疑問である。しかし、契約前の交渉は、他の形式の背景資料によって生じる問題とは異なる実際的な問題を提起する可能性があるように私には思える。周囲の状況は、定義上、客観的な事実であり、通常は議論の余地がないが、契約前の交渉の過程での発言は主観に浸り、口頭であれば大いに議論される可能性がある。（そもそも発言があったとしても）当事者のどちらか一方の願望を単に反映しているだけの発言と、最終的に締結された契約の意味に光を当てる可能性のある暫定的な合意を少なくとも具体化した発言とを区別することは、しばしば容易ではない。しかし、交渉と暫定的な合意の境界線が不明確であることこそ、解釈をめぐる紛争のあらゆるケースで、当事者のどちらかが裁判所または仲裁人に交渉の過程を考慮に入れるよう要求する可能性が高い理由である。ペッパー対ハート事件 [1993] AC 593 の規定に基づいてハンザードの陳述書に頼る類似のケースにおける貴院の経験は、そのような証拠は、それが受け入れられる可能性がわずかでもあるあらゆるケースで提出され、これらのケースでさえ、捨てられたが費用のかかる調査の山の頂点に過ぎないことを示唆しています。ペッパー対ハート事件はまた、法廷が法令に与える解釈に影響を与えることを期待して大臣やその他の人々に陳述書を提出するよう奨励しており、交渉当事者が同様の陳述書を含む書簡の束を改善するよう奨励される可能性があります。

39. 契約前の交渉の許容性を支持する人々は、大陸の法制度ではそれを考慮に入れるのにほとんど困難がないように見えるという事実に注目している。国際商事契約に関するユニドロワ原則（1994年および2004年改訂）と欧州契約法原則（1999年）はともに、「当事者の共通の意図」を確認する際に、事前の交渉を考慮することを規定している（それぞれ第4条3項および第5条102項）。国際物品売買契約に関する国際連合条約（1980年）についても同様である。しかし、これらの文書は、英国法とはまったく異なるフランスの契約解釈哲学を反映している。キャサリン・ヴァルケ教授が啓発的な記事（「フランスと英国の契約法の比較：社会契約理論からの洞察」）（2009年1月16日）で説明しているように、フランス法は、当事者の意図を、法律のいかなる規則にも影響されない、純粋に主観的な事実、つまり彼らの自発的な心理的問題とみなしている。したがって、当事者同士または第三者に対して言ったことやしたことの証拠は、契約の成立を証明する上で重要である可能性がある。彼らの意図が実際にどのようなものであったかを知ることは、フランス法において彼らの意図の確認と、他の当事者に対する公平性などの観点から、その意図が実現される範囲を制限する可能性のある法規則の適用との間に明確な区別がある。一方、英国法では、契約当事者を非人格化し、彼らの意図が実際にどのようなものであったかではなく、合理的な外部の観察者がそれをどのように受け止めたかを問うことにより、意図の確認と法規則を混同している。私の意見では、ある契約解釈の哲学に基づく規則を別のものに単純に移行したり、英国の民事訴訟制度の下でそのような証拠を認めることの実際的な効果が大陸制度の下でのそれと同じであると想定したりすることはできない。

40. 本件の判決で、ブリッグス判事は、契約前の交渉の証拠の受理に反対する最も有力な論拠は、契約の譲渡を受けた、またはその担保として金銭を前払いした第三者に対して不公平であるという論拠であると考えました。そのような人物は交渉に関与しておらず、契約条件を額面通りに受け取った可能性があります。この論拠には明らかに説得力がありますが、あらゆる形態の背景情報の受理可能性に関しても同じ点を指摘できると言っても過言ではありません（特に、National Bank of Sharjah v Dellborg [1997] EWCA Civ 2070でSaville LJが指摘しており、この件は報道されていませんが、関連する一節はエディンバラ法レビュー誌のビンガム卿の論文で引用されています）。

41. 私が到達する結論は、排他的ルールから逸脱する明確な根拠はないということです。ニコルズ卿が主張したように、このルールは、交渉の過程を徹底的に調査すると、合理的な観察者であれば当事者が意図したとは考えなかったであろう条件で、当事者が契約に拘束される場合があることを意味している可能性があります。しかし、このようなことが起こることを時々認めるシステムは、助言を得て紛争を裁定する際の経済性と予測可能性というより一般的な利益のために正当化される可能性があります。結局のところ、署名する前に文書を注意深く読むことで予期せぬ事態を避けることは通常可能であり、条約による是正と禁反言というセーフティ ネットがあります。貴院には見解を形成するための材料がありません。実証的研究 (たとえば、法務委員会による) により、受理可能性の不利益は実際にはそれほど重大ではない、または例外的なケースでより正確な正義を行う、または国際条約に従うことの利点の方がそれらの不利益を上回ることが明らかになる可能性があります。しかし、どこに有利なバランスがあるかの判断は、私の意見では司法判断には適していません。 貴院は、長年存在し、下院によって何度も確認されてきた規則から逸脱するよう求められています。実務指針 (判例) [1966] 1 WLR 1234 に基づいてそうする権限があります。 しかし、その権限は、リード卿がR v National Insurance Comrs, Ex p Hudson [1972] AC 944, 966で述べたように、下院の以前の決定が「法律の適切な発展を妨げている、または不当または公共政策に反する結果につながっていると考えられる」少数のケースにのみ適用されることを意図していました。 排他的規則についてこれが当てはまると確信できる人はいないと思います。

42. この規則は、契約の意味を推論する目的で、合意交渉の過程で何が言われ、何が行われたかの証拠を排除する。この規則は、他の目的、例えば、背景として関連があるかもしれない事実が当事者に知られていたことを証明するため、または訂正や禁反言の主張を裏付けるために、そのような証拠を使用することを排除するものではない。これらは規則の例外ではなく、規則の範囲外で適用される。

[...]

47. 事実関係から判断すると、Karen Oltmann事件は「私的辞書」原則の不当な拡大であり、論理的に結論づければ、排他的ルールとその実際的な利点が破壊されるものであると私は考えています。ほとんどの場合、排他的ルールが不公正を生じさせることを防ぐ正当な安全策が 2 つあります。しかし、それらは具体的に主張され、明確に証明されなければなりません。1 つは是正です。もう 1 つは慣習による禁反言で、これは Karen Oltmann事件の判決以来発展してきました。Amalgamated Investment & Property Co Ltd v Texas Commerce International Bank Ltd [1982] QB 84 を参照してください。両当事者が共通の仮定に基づいて合意を交渉した場合、その仮定には特定の単語がある意味を持つという仮定が含まれる場合がありますが、その単語に別の意味を与えるべきだと主張することは禁反言となる可能性があります。これらの救済策は両方とも、解釈上、合意は、訂正を求める当事者または禁反言を主張する当事者が主張する意味を持たないという前提から出発しているため、排他的ルールの範囲外にあります。

ホープ卿、ロジャー卿、ウォーカー卿も同意した。

ヘイル男爵夫人はその結果に同意したが、次のようにも述べた。

99. しかし、正式契約に至る交渉中に両当事者が取引のこの側面について合意に達していたことを知らされていなければ、この結論に達するのはそれほど容易ではなかったと告白しなければならない。客観的に見て、それが問題を極めて明確にしていた。私にとって、このことが、2005 年の衡平法弁護士協会講演 ([2005] 121 LQR 577) でバーケンヘッドのニコルズ卿が穏やかに、しかし効果的にかき混ぜた鍋であるPrenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381 のルールを再検討するようにという弁護士の雄弁な勧めを受け入れることの魅力を増した。法務委員会での経験から、立法によって慣習法のルールに柔軟で微妙な改革を施すことがいかに難しいかがわかった。最終的には、伝聞証拠ルール（Law Com No 216 (1993)、BAILII: [1993] EWLC 216）、民事訴訟における伝聞証拠ルール）で最終的に起こったように、廃止が唯一の実行可能な立法上の解決策である可能性があります。分析の結果、ルールに実質的な内容がないという見方が取られた場合、口頭証拠ルール（Law Com No 154 (1986、BAILII: [1986] EWLC 154）、口頭証拠ルール）の場合のように、廃止さえも困難であることが判明する可能性があります。一方、裁判所は、そのような証拠が「役立つ」ケースとそうでないケースを区別できる段階的な変更を達成することができます。100。しかし、ホフマン卿が採用した是正のアプローチは、解決策を提供するのに大いに役立つでしょう。当事者の継続的な共通意図のテストが客観的なものであれば、裁判所はそのような事前の合意があったかどうか、あったとすればそれはどのようなものであったかを確認しようとします。そのような合意がなかった交渉は確かに「役に立たない」ものです。しかし、合意に達した交渉は確かに非常に役立ちます。最終的な契約の文言がその合意を反映していない場合、後で変更がない限り、正式な契約はそれを反映するように修正されるべきです。事前の合意を解釈するためのテストが、最終的な契約を解釈するための客観的なテストと異なる場合、ほとんど意味がありません。この状況は、一方の当事者がその意味を誤解し、もう一方の当事者がそれを知っている状況とはまったく異なり、また異なるはずです。後者が前者を利用することは許可されるべきではありません。

• イギリスの契約法