フォトプロダクション社対セキュリコアトランスポート社

フォトプロダクション社対セキュリコアトランスポート社
裁判所	貴族院
完全なケース名	フォトプロダクション社対セキュリコアトランスポート社
決めた	1980年2月14日
引用	[1980] AC 827、[1980] UKHL 2
症例歴
事前の措置	[1978] 1 WLR 856
裁判所の会員
裁判官が着席	ウィルバーフォース卿、ディップロック卿、サルモン卿、キース・オブ・キンケル卿、スカーマン卿
キーワード
根本的な違反、建設

Photo Production Ltd v Securicor Transport Ltd [1980] UKHL 2は、契約の解釈と重大な違反の理論に関して貴族院で判決が下された英国の契約法訴訟です。

フォト プロダクション社は、夜間に建物を警備するためにセキュリコア社と契約しました。夜警のマスグローブ氏は、暖をとるためにフォト プロダクション社の工場の火鉢に火をつけました。火は偶然に燃え広がり^[1]、フォト プロダクション社の工場は全焼し、648,000 ポンドの損害が発生しました。フォト プロダクション社が訴訟を起こしたとき、セキュリコア社は、契約書の免責条項によって責任が免除されると主張しました。その条項は、「いかなる状況においても、セキュリコア社は、従業員によるいかなる損害行為または不履行についても責任を負わないものとする…ただし、かかる行為または不履行が [セキュリコア社] 側の相当の注意によって予見および回避できた場合を除く」と規定していました。フォト プロダクション社は、その条項は重大な違反の原則の下では適用できず、契約違反は契約の根本にまで及ぶため、契約全体が無効となり、免責条項は消滅すると主張しました。

デニング判事は、重大な違反の原則が適用され、セキュリコア社が責任を負うと判断した。^{[2]彼は、違反が重大なものである場合、} Harbutt's "Plasticine" Ltd v Wayne Tank and Pump Co Ltdの判決に従い、除外条項は無効であると述べた。^[3]彼は次のように述べた。^[4]

私には、これら 2 つの方法は実際には出会うことがわかり、原則として次のように述べることができる結果を生み出すように思われる。その条項は、その自然かつ通常の意味において、違反に対する責任の免除または制限を与えるように思われるが、それにもかかわらず、裁判所は、「当事者は分別のある人間として、このような違反の場合に免除または制限があることを意図していたはずがない」と言える場合には、当事者にその免除または制限を与えない。そのように原則を述べると、これらの事件では「公正で分別のある人物」が登場する。そして、ラドクリフ卿がかつて述べたように、この公正で分別のある人物の代弁者は「裁判所そのものであるに違いない」。Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council [1956] AC 696, 728–729を参照。こうして、私たちは長い年月を経て、私たちのすべての努力の背後にある原則にたどり着きました。それは、裁判所は、免除条項または制限条項に依拠することが公正または合理的でない状況では、当事者が免除条項または制限条項に依拠することを認めない、そして、それが公正かつ合理的であるかどうかを検討するにあたり、裁判所は、それが標準的な形式であったかどうか、交渉力の平等があったかどうか、違反の性質などを検討する、というものです。

ショー判事とウォーラー判事もこれに同意した。セキュリコアは控訴した。

貴族院は控訴院の判決を覆し、セキュリコアの免責条項は有効であり、損害賠償責任を免除するとの判決を下した。ディップロック卿は、条項の有効性は契約の解釈の問題であり、損害は補償されていると判断した。同卿は、「報告書には、非常に無理のある解釈が免責条項に施されていると思われる事例が山ほどある」と指摘したが、1977年の不公正契約条項法の成立以来、その必要性はなくなったはずである。

裁判所の代理人であるウィルバーフォース卿は、デニングの判決を覆し、免責条項は信頼できると判断した。ウィルバーフォース卿は、デニングによる重大な契約違反の原則の適用を明確に拒否し、「解釈の原則」アプローチを選択した。免責条項は、契約違反の有無にかかわらず、他の条項と同様に解釈される。免責の範囲は、契約の解釈を検討することによって決定される。事実に基づき、ウィルバーフォース卿は、免責条項は、損害が故意に生じた場合であっても、すべての責任を排除すると判断した。彼は、重大な契約違反の原則を否定するために、わざわざ努力した。

この件でデニング判事は、控訴院の以前の判決、特にハーバット「プラスティックイン」社対ウェイン・タンク・アンド・ポンプ社[1970] 1 QB 447 における自身の判決に従っていました。その事件でデニング判事は、(a) 契約違反の結果として善意の当事者が契約を終了する権利を有し、それを行使する場合、(b) 契約違反によって契約が自動的に終了し、善意の当事者が契約を終了するか継続するかを選択する必要がない場合、という 2 つのケースを区別しました。最初の事件では、法廷長は、スイス・アトランティック社対NVロッテルダム中央商工会議所事件[1967] 1 AC 361における本院の判決を適用したと称して、実際には両法廷の演説から2つの引用を行い、契約の「終了」は契約とそれに伴う排除条項を終わらせるという法則を導き出した。彼の見解では、 スイス・アトランティック事件は、

...この裁判所における多数の判例を裏付けるものであり、一方の当事者が契約の重大な違反を犯し、他方の当事者がそれを受け入れて契約が終了した場合、有罪の当事者は例外条項や制限条項に依拠して違反に対する責任を逃れることはできない。( Harbutt 事件[1970] 1 QB 447, 467)

その後、彼は同じ原則を2番目のケースに適用しました。

閣下、この原則の本質的な価値が何であれ、これについては後で述べることにしますが、この法律は、この院の Suisse Atlantique の判決に従うどころか、この法律に直接反対しており、Suisse Atlantique の目的と趣旨は、この法律を否定することであったことは、私には明らかです。長々とした、そして時には理解しがたいとも言える貴族院議員の演説は、見出しの「判決 No. 3 [1967] 1 AC 361, 362」に正確に要約されています。「例外条項が、契約の根本的な違反があった場合に適用されるかどうかという問題は、契約の真の解釈の 1 つである」。例外条項が、その条件にかかわらず、排除されるか、または効力を奪われる法則があるというのは、明らかに、ディルホーン子爵、ホドソン卿、そして私自身の見解ではありませんでした。

この事件が記憶に残るのは、主に以下の理由による。

• 第一に、英国法（ひいては、コモンローの世界の多く）における重大な違反の原則を明確に否定すること。
• 第二に、この事件は、デニング率いる控訴院と、デニングが目の前の状況の公正さに合うように法律を作り変えようとする試みを強く非難し、ますます面白くなくなった貴族院との間の論争の最高潮として記憶されている。
• 第三に、この事件は、1977 年不公正契約条項法以前の判例法の最終的な声明とみなされる可能性があるSuisse Atlantique事件の原則を強力に裏付けるものである。

• イギリスの契約法
• DHLインターナショナル（NZ）社対リッチモンド社