投資家補償制度有限会社対ウェスト・ブロムウィッチ・ビルディング・ソサエティ

ICS Ltd 対 ウェスト・ブロムウィッチ BS
裁判所	貴族院
完全なケース名	投資家補償制度有限会社対ウェスト・ブロムウィッチ・ビルディング・ソサエティ
引用	[1997] UKHL 28、[1998] 1 WLR 896、[1998] 1 すべての ER 98
裁判所の会員
裁判官が着席	ゴフ・オブ・チーヴリー卿、ロイド・オブ・バーウィック卿、ホフマン卿、ホープ・オブ・クレイグヘッド卿、クライド卿
判例意見
ホフマン卿、ロイド卿（反対）
キーワード
構築、解釈、文脈

Investors Compensation Scheme Ltd. v West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28 は、契約の解釈には文脈的アプローチが取られなければならないことを定めた、頻繁に引用される英国の契約法の判例です。

ホフマン卿は、契約はそれに従って解釈されるべきであるという 5 つの原則を示しました。

1. あらゆる背景知識を持つ合理的な人間が理解していたであろうこと
2. 背景には、言語の意味に影響を与える可能性のある「事実のマトリックス」のあらゆるものが含まれる。
3. ただし、事前交渉は除き、訴訟を減らす政策のため
4. 言葉の意味は文字通りではなく文脈から推測されるべきである
5. 人々は簡単に言語上の間違いをしないという前提で

投資家は、ウェスト ブロムウィッチ ビルディング ソサエティ(「ウェスト ブロムウィッチ BS」)を含むファイナンシャル アドバイザー、弁護士、住宅金融組合から不注意なアドバイスを受けていました。投資家は不法行為と法定義務違反の訴訟を起こしました。投資家は金融業者から「ホーム インカム プラン」に加入するよう勧められていました。これは、不動産を抵当に入れて現金を得て、それを株式連動債に投資することを意味します。住宅価格と株価が下落すると、投資家は損失を被りました。1986年金融サービス法第 54 条に基づき、証券投資委員会は投資家補償制度有限会社^[1]を設立しました。この制度では、投資家は損失を直接補償され、ICS は全員に代わって住宅金融組合を訴えることで費用を回収しようとします。したがって、補償を受けるために、投資家は ICS に請求権を譲渡する契約に署名しました。しかし、訴状の第3項(b)では、譲渡から「ウェスト・ブロムウィッチ・ビルディング・ソサエティに対して有する、または有する可能性のあるあらゆる請求（不当な影響による解除を申し立てるか否かを問わず）」が除外されているため、投資家は依然として一部の請求について個別に訴訟を起こすことができます。ICS Ltdが訴訟を起こしていた間、ウェスト・ブロムウィッチBSは、「またはその他」とは、損害賠償請求と解除が譲渡されていないことを意味すると主張しました。ICS Ltdは、この条項は実際には損害賠償請求が譲渡されたことを意味すると主張しました。なぜなら、「またはその他」とは、損害賠償ではなく、不当な影響以外の解除に基づく請求を指しているからです。

エヴァンス・ロンブ判事は、契約解除を請求する権利は保持されているが、損害賠償を請求する権利は譲渡されたと判断した。レガット判事は高等法院の判決を覆し、ICS Ltd は控訴した。

貴族院は多数決で、契約解除を請求する権利は投資家が保持しているが、損害賠償を請求する権利は譲渡されていると判断した。文脈から解釈すると、「ウェスト ブロムウィッチ ビルディング ソサエティに対してあなたが持っている、または持つ可能性のあるあらゆる請求 (不当な影響またはその他の理由で契約解除を申し立てるかどうかに関係なく)」という言葉は、事実上、「契約解除を申し立てるあらゆる請求 (不当な影響またはその他の理由で契約解除を申し立てるかどうかに関係なく)」を意味していた。その結果、ICS 社はウェスト ブロムウィッチ BS およびその他のビルディング ソサエティを訴えて、投資家の請求を正当化できることになった。ロイド卿は反対した。

ホフマン卿は次のように述べた。^[2]

控訴院で、レガット判事は、判事の解釈は「言葉の意味としては利用できない」と述べた。「いかなる請求（不当な影響による取り消しであろうとなかろうと）」は「いかなる請求（不当な影響による取り消しであろうとなかろうと）」を意味することはできず、それだけだった。彼は、代替解釈の商業的ナンセンスとされるものに感銘を受けなかった。

法王の皆様、私は学識ある裁判官のアプローチを好みます。しかし、私の理由を説明する前に、今日契約文書が解釈される原則についていくつかの一般的な見解を述べておくべきだと思います。特に、ウィルバーフォース卿がプレン対シモンズ事件[1971] 1 WLR 1381, 1384-1386 およびリアドン スミス ライン社対イングヴァル ハンセン タンゲン事件[1976] 1 WLR 989で行った発言の結果として、この法律分野に起こった根本的な変化が常に十分に認識されているとは思いません。その結果、1 つの重要な例外を除き、裁判官によるそのような文書の解釈方法が、日常生活で真剣な発言が解釈される常識的な原則に同化されました。「法的」解釈の古い知的負担のほとんどすべてが捨て去られました。原則は次のように要約できます。

（１）解釈とは、契約締結時の状況において当事者が合理的に知り得たであろうすべての背景知識を有する合理的な人物に文書が伝える意味を確認することである。

（２）背景は、ウィルバーフォース卿によって「事実のマトリックス」として有名に言及されましたが、このフレーズは、どちらかと言えば、背景に何が含まれるかについての控えめな説明です。当事者が合理的に入手可能であったという要件と次に述べる例外を条件として、文書の言語が合理的な人間によって理解される方法に影響を与えるであろうあらゆるものが含まれます。

（３）法律は、当事者間の以前の交渉および主観的意思の表明を、許容される背景から除外している。これらは、是正を求める訴訟においてのみ許容される。法律は、実務上の政策上の理由からこの区別を設けており、この点に関してのみ、法的な解釈は、日常生活における発言の解釈方法とは異なる。この例外の境界は、いくつかの点で不明瞭である。しかし、今回は、それを検討する機会ではない。

(4) 文書（またはその他の発言）が常識ある人間に伝える意味は、その言葉の意味と同じではない。言葉の意味は辞書や文法の問題である。文書の意味は、関連する背景を背景にその言葉を使用する当事者が合理的に理解したであろう意味である。背景は、常識ある人間が曖昧な言葉の可能な意味の中から選択することを可能にするだけでなく、（日常生活で時々起こるように）当事者が何らかの理由で間違った言葉や構文を使用したに違いないと結論付けることさえ可能にするかもしれない。（Mannai Investments Co Ltd v Eagle Star Life Assurance Co Ltd [1997] 2 WLR 945 を参照）

(5) 言葉には「自然で普通の意味」が与えられるべきであるという「規則」は、特に正式な文書において、人々が言語上の間違いを犯したということを私たちは簡単には受け入れないという常識的な命題を反映している。一方、それでも背景から言語に何か間違いがあったに違いないと結論付ける場合、法律は、明らかに当事者が持っていなかった意図を裁判官が当事者に帰属させることを要求していない。ディップロック卿は、アンタイオス・コンパニア・ネビエラSA対サレン・レデリエナAB [1985]1AC191,201 で、この点をより強く主張した。

「...商業契約書の単語の詳細な意味的および構文的分析がビジネスの常識を無視する結論につながる場合は、ビジネスの常識に従うようにしなければなりません。」

これらの原則を適用すると、裁判官は正しいに違いないと私には思われます。幸いなことに、現在では使われていない、下手な文言の条項を扱っているのですから、私が裁判官の理由を長々と繰り返すことに利点はほとんどありません。私が敬意を表して疑問に思う唯一の発言は、彼が「言葉の自然な意味を乱している」と言ったことです。これは、解釈のプロセスを説明するには過剰なやり方です。政治家、有名人、マラプロップ夫人など、多くの人が意味や構文を台無しにしていますが、それでも言葉の意味をかなり明確に伝えています。もし誰かが自然な意味を乱しているとしたら、それは聞き手ではなく彼ら自身です。

[...]

最後に、この件のこの部分に関して、控訴院の判決についてコメントしなければならない。レガット判事は、自分の解釈は「使用された言葉の自然で通常の意味」であると述べた。私は、自然で通常の意味という概念は、どんな見方をしても言葉が自然で通常の方法で使用されていない場合にはあまり役に立たないと思う。このような場合、裁判所は必然的に、競合する不自然な意味の間で選択することになる。第二に、レガット判事は、判事の解釈は言葉の「利用可能な意味」ではないと述べた。これが、裁判官が、訂正しない限り、当事者が意味または構文の間違いを犯したに違いないと判断できないことを意味するのであれば、私は彼が間違っていたと敬意を表して考える。この主張は、彼が『鏡の国のアリス』から引用した言葉によって裏付けられていないと私は思う。^[3]アリスとハンプティ・ダンプティは、「栄光」という言葉が「素晴らしいノックダウン議論」を意味しないことに同意した。辞書を持っている人なら誰でもそれがわかるだろう。ハンプティ・ダンプティの論点は、「素晴らしい決着の議論」こそが彼が「栄光」という言葉を使って意味していたということだった。彼は、アリスが分別のある若い女性として、彼に言われるまではそれに気づかなかっただろうと非常に公平に認めたが、一度彼に言われれば、あるいは、はっきりと言われなくても、背景から推測することができれば、アリスは彼の意味を理解するのに何の困難もなかっただろう。

ゴフ卿、ホープ卿、クライド卿も同意した。

• リアデン・スミス・ラインズ社対ハンセン・タンガン[1976] 1 WLR 989
• 欧州契約法の原則第5-102条(a)予備交渉は解釈に関連し、(g)信義誠実および公正な取引も関連する。
• ホリアー対ランブラー モーターズ (AMC) Ltd [1972] 1 すべて ER 399
• Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd [1973] 1 QB 400, 415、Lord Denning によると、「判事は… 何度も通常の意味からの逸脱を認可してきました。彼らは条項を「解釈する」という名目でそれを行いました。彼らは当事者がそれほど不合理なことを意図しているはずがないと想定しています。そのため、彼らは条項を「厳密に」解釈します。彼らは言葉の通常の意味を切り捨て、合理的な割合に縮小します。彼らはその目的のためにあらゆるスキルと技術を駆使します。」
• レイニー スカイ SA v 国民銀行[2011] UKSC 50
• チャートブルック社対パーシモンホームズ社[2009] UKHL 38

• G McMeel 著「事前の交渉とその後の行為 - 契約解釈の次のステップ」(2003) 119 Law Quarterly Review 272, 296 では、「この問題を許容性ではなく重みの問題にするのが最善の方法です」と述べています。したがって、主観的意図の宣言、事前の交渉、その後の行為は無関係として除外されるべきではありません。
• ニコルズ卿は、「馬と引き換えに王国を差し出す：言葉の意味」（2005年）121 LQR 577で、以前の交渉とその後の行為はすでに是正のために証拠として認められており（カレン・オルトマン[1976年] 2 Lloyd's Rep 708）、裁判所は証拠として認められるかどうかの判断に慣れていると主張しています。
• C スタウトン [1999] ケンブリッジ法学ジャーナル 303

• プロフォース・リクルート社対ラグビーグループ社[2008] EWCA Civ 69
• ウォリス、サン、ウェルズ対プラット、ヘインズ[1911] AC 394
• アンドリュース・ブラザーズ（ボーンマス）社対シンガー・アンド・カンパニー社[1934] 1 KB 17
• ラター対パーマー事件[1922] 2 KB 87
• ラファエロ[1982] 2 ロイズレップ 42
• アイルサ・クレイグ・フィッシング社対マルバーン・フィッシング社[1983] 1 WLR 964
• Darlington Futures Ltd v Delco Australia Pty Ltd [1986] HCA 82, (1977) 180 CLR 266; 61 ALJR 76は、区別することを拒否した。
• ドーセットCC対サザンフェルトルーフィング社（1989年）48ビルドLR96
• シェンカー・アンド・カンパニー（オーストラリア）対マルパス・エクイップメント・アンド・サービス社[1990] VicRp 74、[1990] VR 834, 846
• EE Caledonia Ltd v Orbit Valve Co Europe [1993] 4 すべて ER 165, 173, Hobhouse J
• フィオナ[1994] 2 ロイズ レップ 506
• Shell Chemicals UK Ltd対P&O Roadtanks Ltd [1995] 1 Lloyd's Rep 297, 301。
• Bank of Credit and Commerce International SA v Ali [2001] UKHL 8、Lord Hoffmann [60] (反対意見)によると、カナダ蒸気船法理は「広範囲にわたる不正を是正する必要がある場合にのみ適用される、必死の救済策である」。