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コーポレートガバナンスにおいて、会社の定款（AoA、一部の法域では設立定款と呼ばれる）は、定款（該当する場合）とともに、会社の憲法を構成する文書です。定款は、取締役の責任、事業内容、および株主が取締役会を統制するための仕組みを規定します。
定款は、内部および外部の事柄を規制する可能性があるため、企業運営に不可欠です。[ 1 ]
設立定款（設立証明書または会社定款とも呼ばれる）は、米国およびカナダにおける法人の存在を確立する文書または定款です。通常、米国では会社が設立された州の州務長官またはその他の会社登記機関に提出されます。米国における有限責任会社（LLC）の場合、これに相当する用語は組織定款です。
記事では、国の法律で義務付けられているわけではないものの、多岐にわたるトピックを取り上げることができます。すべての用語が網羅されているわけではありませんが、以下のような内容が含まれる可能性があります。
スイスの会社法では、会社の定款に仲裁条項が含まれる場合がある。[ 3 ]英国では、英国保険協会と全国年金基金協会は、明確な利益と株主の同意の両方が証明されない限り、定款における仲裁条項の使用を制限するよう主張している。[ 4 ]
会社は、株主によって選任された取締役によって運営されます。通常、株主は年次総会（AGM）で取締役会（BOD）を選任します。取締役会は、インドや英国のように法定の場合もあります。
取締役の人数は、会社の規模と法令上の要件によって異なります。会長は通常、社外の著名人が務めますが、アメリカ企業の場合は、会社の現役幹部が務めることもあります。取締役は、会社の従業員である場合もあれば、そうでない場合もあります。
現代の国々では、通常、少数の主要株主が集まって会社を設立します。各株主は通常、他の株主の異議なく、一定数の取締役を指名する権利を有し、指名された取締役は株主総会で株主による選任の対象となります。株主は、独立取締役（一般から）を選任することもできます。議長は、会社の設立者とは関係のない人物、一般的には著名な外部の人物が務めます。選任された取締役会は、会社を運営します。株主は、次の株主総会または臨時株主総会まで、経営に関与しません。
会社の目的と趣旨は、株主と定款（別紙の場合）によって事前に定められ、定款には会社の名称、本社所在地、住所、（設立）取締役、および一般公開される会社の主な目的が記載されます。定款は、定時株主総会または臨時株主総会（EGM）および法定許可の場合を除き、変更することはできません。定款は通常、国の政府によって任命された会社登記官に提出されます。株主は、定款の承認を得る必要があります。会社の定款の範囲外の定款上の事項は無効（権限外）となります。
取締役会は年に数回開催されます。各会議では「議題」が提示されます。会議を開催するには、最低限の取締役数（定足数）が必要です。これは定款で定められているか、または法令で定められています。会議は議長（会長）が主宰し、議長が不在の場合は副議長が主宰します。取締役はそれぞれの責任範囲を検討します。次の年次株主総会で「決議」を行うことを決定する場合もあれば、緊急の場合は臨時株主総会で行う場合もあります。主要株主の選任を受けた取締役は意見を述べることができますが、必ずしもそうとは限りません。会社の目標や競争上の立場を考慮する必要がある場合もあります。賛否同数の場合は、議長が決定票を投じる必要があるかもしれません。年次株主総会では、様々な決議案が投票にかけられます。
株主総会は、明確な期間を設けた通知を全株主に送付して招集されます。開催には一定の定足数が必要です。定足数を満たさない場合は、総会は中止され、別の総会が招集されます。それでも定足数を満たさない場合は、3回目の総会が招集され、出席した株主（定足数に制限なし）がすべての決定を行います。ただし、この規定は企業や国によって異なる場合があります。
決定は挙手によって行われ、議長は常に出席します。挙手による決定に異議がある場合は、投票数を数えて確認します。投票は、直接出席するか、会社から送付された用紙に記入することで行うことができます。会社の株主でない人も、株主からの委任状（プロキシ）があれば投票できます。各株式には、それに付随する投票数が割り当てられています。賛成票もあれば、反対票もあります。
決議には、普通決議と特別決議の2種類がある。
取締役会では、特別決議案を提出することができます。通常決議は過半数の賛成票を必要としますが、これはパートナーの投票で容易に満たされる場合もあります。特別決議は、会社の定款に定められた通り、60%、70%、または80%の賛成票を必要とします。パートナー以外の株主も投票することができます。通常決議および特別決議の可決を必要とする事項は、会社法または法人法に列挙されています。一部の事項に関する特別決議は、法令で義務付けられている場合があります。
会社の定款、またはアメリカやカナダの会社の設立定款は、単に「定款」と呼ばれることが多く（そして、完全な用語の略語として大文字で表記されることが多い）、定款はインド、イギリス、ナイジェリア、パキスタン、その他多くの国の法律の下で会社を設立するための要件です。1955年、定款は設立覚書とともに、会社の憲法となります。有限責任会社（LLC）の同等の用語は組織定款です。ドイツのGesellschaftsvertrag、フランスのstatuts 、ポーランドのstatut、[ 5 ]ウクライナ語: статут（ローマ字表記: statut） 、韓国のJeong-gwanなど、他の国でもほぼ同等の用語が使われています。
南アフリカでは、2011年に施行された新しい会社法2008から、定款と設立趣意書は「設立趣意書」または「MoI」に置き換えられました。MoIは、以前の制度よりも会社の統治方法を変更する余地がかなり大きくなっています。[ 6 ] [ 7 ]
定款は設立証明書に添付され、法人を統治する法的文書となります。カナダでは、法人設立の手続きは連邦レベルまたは州レベルで行うことができます。連邦政府で法人設立を行う企業は、通常、事業を行う州で州外登録を行う必要があります。同様に、州法人も、本拠地以外の州に事務所を置く場合は、州外登録が必要になる場合があります。カナダで法人設立された企業は、通常、社名に Corp.、Corporation、Inc.、Incorporated、Incorporée、Limited、Limitée、Lt.、Ltée、Société par actions de régime fédéral、SARF のいずれかを使用できますが、これは州によって異なる場合があります。
カナダで会社設立定款を提出する際には、以下の情報が必要です。[ 8 ]
英国では、表Aとして知られるモデル定款が1865年から公表されている。[ 9 ] 2009年10月1日以前に設立されたほとんどの会社、特に小規模会社の定款は表A、またはそれに近いものである。ただし、会社は、会社法の要件と制限を満たしている限り、異なる定款で設立したり、株主の特別決議によっていつでも定款を修正したりすることができる。このような要件は、非公開会社よりも公開会社の方が厳しい傾向がある。香港では、会社登記所が4つのモデル定款のサンプルを提供しており、[ 10 ]それぞれサンプルA、B、C、Dとして知られている。[ 11 ] [ 12 ] [ 13 ] [ 14 ]サンプルAとBはどちらも非公開会社（最も一般的な会社タイプ）向けに設計されており、サンプルCは公開会社向け、サンプルDは保証有限会社向けである。
2006年会社法は2006年11月8日に国王の裁可を受け、2009年10月1日に完全に施行されました。この法律は、英国で設立された会社のための新しい形式のモデル定款を提供します。この新しい法律の下では、定款が英国会社の唯一の憲法文書となり、以前は別個の定款が担っていた役割の大部分を包含することになります。[ 15 ]
会社におけるモデル定款の使用は義務ではありません。協会のカスタム定款が登録されていない場合、関連するモデル定款が設立時から自動的に適用されます。[ 16 ]
アメリカ独立戦争でイギリスと戦った後、アメリカ合衆国の建国の父たちは、イギリスで長年搾取されてきた経験から、企業に対して健全な恐怖心を抱いていた。[ 17 ]その結果、彼らは社会全体に有益な企業にのみ法人設立許可を与えることで、企業の役割を制限した。[ 17 ]アメリカ合衆国の最初の100年間の大半において、企業の権力は厳しく制限されていた。所有者は株式や財産を所有できず、政党に資金援助を行うこともできず、議員はいつでも比較的容易に企業を解散させることができたからである。[ 17 ]当時の企業は、今日享受されているような企業の保護のベールを持っていなかった。
企業がより大きな権力と支配力を獲得する方向への転換は、アメリカ合衆国が工業化へと進むにつれて起こった。南北戦争は企業を莫大に富ませ、この新たな富によって議員や裁判所への賄賂がもたらされ、それによって責任保護の強化やその他の企業保護が可能になった。[ 17 ] 1886年の最高裁判所のサンタクララ郡対サザンパシフィック鉄道事件は、企業が「自然人」であり、その結果として合衆国憲法修正第14条によって保護されるという重要な法的先例を確立した。[ 17 ]
定款には、会社の統治に関する規定、会社の細則、および定款が提出された州の会社法規が定められています。会社の定款を変更するには、通常、取締役会の承認と株主による投票が必要です。[ 18 ] ： 10
定款には通常、法人名、法人形態（営利法人、非営利法人、公益法人、専門職法人など）、登録代理人、発行済株式数、発効日、存続期間（デフォルトでは永久）、設立者の氏名と署名が含まれます。[ 19 ]
営利法人を設立するための定款を提出する州の手数料は50ドルから300ドル、非営利法人を設立するための手数料は0ドルから125ドルです。[ 20 ]
会社設立定款を提出する最初のステップは、所有者がどの州で会社を設立するかを決定することです。州が決定したら、会社のすべての情報が記載された書類を、物理的または仮想的に記入する必要があります。記入が完了すると、これらの書類は州務長官事務所によって審査され、州政府の承認と登録料の支払いが完了すると、会社は正式に合法的な法人となります。[ 21 ] [ 19 ]
米国で会社設立定款を提出する際には、以下の情報が必要です。[ 19 ]
多くの企業は、法律で義務付けられているわけではないものの、事業を展開している州で登記を行っています。複数の州で事業を展開している企業は、企業に対する規制が最も緩やかな州で定款を提出することがよくあります。米国の上場企業の大多数はデラウェア州またはネバダ州で登記を行っていますが、ワイオミング州も人気のある選択肢です。