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公開会社[ a]とは、株式を通じて所有権が組織され、証券取引所または店頭市場で自由に取引されることを意図した株式である。公開（株式公開）会社は、株式の取引を容易にする証券取引所に上場（上場会社）することも、そうでない（非上場公開会社）こともできる。一部の法域では、一定規模を超える公開会社は取引所に上場しなければならない。ほとんどの場合、公開会社は民間部門の民間企業であり、「公開」は公開市場での報告と取引を強調している。
公開会社は特定の国の法制度の範囲内で設立されるため、その国の政治体制において別個かつ明確な協会や正式な名称を持ちます。たとえば、米国では、公開会社は通常、法人の一種ですが、法人は公開会社である必要はありません。英国では、公開会社は、通常、公開有限会社(plc) です。フランスでは、 société anonyme (SA)です。ドイツでは、 Aktiengesellschaft (AG)です。公開会社の一般的な概念は似ているかもしれませんが、違いは重要であり、産業と貿易に関する 国際法上の紛争の核心となっています。
証券
通常、上場企業の証券は多くの投資家によって所有されているのに対し、非上場企業の株式は比較的少数の株主によって所有されています。株主の多い企業が必ずしも上場企業であるとは限りません。逆に、上場企業は通常 (必ずしもそうとは限りませんが) 多くの株主を抱えています。米国では、500 人以上の株主を抱える企業は、1934 年証券取引法に基づいて報告することが義務付けられている場合があります。1934 年法に基づいて報告する企業は、一般に上場企業とみなされます。[引用が必要]
利点と欠点
利点
公開企業は非公開企業に比べていくつかの利点を持っています。
- 上場企業は、株式の販売（プライマリー市場またはセカンダリー市場）を通じて資金と資本を調達することができます。これが上場企業が重要な理由です。上場企業が存在する前は、民間企業が多額の資本を得ることは非常に困難でした。多額の資本は、通常、多額の投資のリスクを負う意思のある少数の裕福な投資家または銀行からしか得られなかったからです。株式の利益は、株主への配当またはキャピタルゲインの形で得られます。
- 企業は一般的に法的に拘束されており、また当然ながら（さらなる資本を確保するため）企業の財務状況や将来に関する公開情報を多くの株主や政府に広める動機があるため、金融メディア、アナリスト、一般大衆は企業に関する追加情報にアクセスできます。
- 多くの人々が会社の成功に利害関係を持っているため、その会社は民間企業よりも人気があり、認知度が高い可能性があります。
- 会社の初期の株主は、株式を一般に販売することでリスクを分散することができます。会社の株式を100%保有する者は、会社の負債の全額を支払う必要がありますが、株式を50%保有する個人は、負債の50%のみを支払う必要があります。これにより、資産の流動性が高まり、会社は銀行からの資金に頼る必要がなくなります。たとえば、Facebookの創設者であるマーク・ザッカーバーグは、2013年に同社のクラスA株の29.3%を所有していました[1 ]。これにより、彼はビジネスを管理するのに十分な議決権を持ち、Facebookは残りの株主から資本を調達し、リスクを分散することができました。Facebookは、 2012年の新規株式公開以前は非公開企業でした。[2]
- 株式の一部を管理者や他の従業員に与えると、従業員と株主の間の潜在的な利益相反（プリンシパル・エージェント問題の一例）が軽減されます。たとえば、多くのテクノロジー企業では、新人ソフトウェアエンジニアは採用時に会社の株式を与えられ、株主になります。したがって、エンジニアは会社の経済的成功に既得権を持ち、その成功を確実にするためにより一生懸命勤勉に働くインセンティブが与えられます。[要出典]
- 公開会社は、取締役が会社自体に対して負う受託者義務に加えて、株主に対しても受託者義務を負います。
デメリット
多くの証券取引所は、上場企業に対し、外部監査人による定期的な会計監査を受け、株主に会計を公開することを義務付けている。コストがかかるだけでなく、競合他社に有用な情報を提供してしまう可能性がある。その他のさまざまな年次報告書や四半期報告書も法律で義務付けられている。米国では、サーベンス・オクスリー法によって追加の要件が課されている。監査済み帳簿の要件は、OTC Pink として知られる取引所では課されていない。[3] [4]株式が外部の株主によって悪意を持って保有され、元の創設者または所有者が利益と支配権を失う可能性がある。プリンシパル・エージェント問題、またはエージェンシー問題は、上場企業の重要な弱点である。会社の所有権と支配権の分離は、英国や米国などの国で特に一般的である。[5] [6]
株主
米国では、証券取引委員会は株式を公開している企業に対し、毎年主要株主を報告することを義務付けている。 [7]報告書には、すべての機関投資家（主に他社の株式を保有する企業）、自社の株式を保有するすべての企業役員、および企業株式の5%以上を保有するすべての個人または機関投資家が記載されている。[7]
全体的な傾向
長年にわたり、新しく設立された企業は非公開でしたが、規模が大きくなり収益性が増したり将来性が期待できるようになった場合に上場企業になるか、他の企業に買収されるために新規株式公開を行っていました。より稀なケースでは、投資銀行のゴールドマン・サックスや物流サービスプロバイダーのユナイテッド・パーセル・サービス(UPS) などの一部の企業は、収益性の高い企業に成長した後も長期間非公開のままでいることを選択しました。
しかし、1997年から2012年にかけて、米国の証券取引所で上場されている企業の数は45％減少しました。[8]ある観察者（ジェラルド・F・デイビス）によると、「上場企業は、集中度が低下し、統合度が低下し、上層部の相互関係が低下し、寿命が短くなり、平均的な投資家にとっての利益が減少し、21世紀に入ってから普及しなくなりました。」[9]デイビスは、価格の低下、コンピュータ数値制御マシンのパワー、品質、柔軟性の向上、 3Dプリントなどの新しいデジタル対応ツールなどの技術変化により、生産組織の小規模化と地域化が進むと主張しています。[9]
民営化
企業の民営化は、一般的には「非公開化」と呼ばれ、民間投資家のグループまたは非公開の別の企業が公開企業の株主を買収し、その企業を公開市場から排除することができます。これは通常、レバレッジド・バイアウトを通じて行われ、買い手が証券が投資家によって過小評価されていると判断した場合発生します。場合によっては、深刻な財政難に陥っている公開企業が、非公開企業に会社の所有権と経営権を引き継ぐよう依頼することもあります。その方法の 1 つは、新規投資家が過半数を獲得できるように設計された株主割当発行を行うことです。過半数を獲得すると、その企業は再上場、つまり民営化される可能性があります。[引用が必要]
あるいは、上場企業が 1 社以上の他の上場企業に買収されることもあり、その場合、対象企業は購入者の子会社または合弁企業になるか、独立した企業としての存在がなくなり、その元株主は現金、買収企業の株式、またはその両方の組み合わせの形で補償を受ける。補償が主に株式である場合、取引は合併と見なされることが多い。子会社や合弁企業は、新たに設立されることもある。これは金融セクターでよく見られる。上場企業の子会社や合弁企業は、一般に非公開企業とは見なされず (それ自体は上場していないが)、一般に上場企業と同じ報告義務が課される。最後に、子会社や合弁企業の株式はいつでも一般に (再) 提供される可能性がある。このように売却される企業はスピンアウトと呼ばれる。[要出典]
ほとんどの先進国では、上場企業を買収しようとする将来の所有者（公的または私的）が取らなければならない手順を詳細に規定した法律や規制が制定されている。これには、買収希望者が株主に対して会社の各株式について正式な申し出を行うことが含まれることが多い。[要出典]
取引と評価
上場企業の株式は、多くの場合、証券取引所で取引されます。企業の価値または「規模」は、時価総額と呼ばれ、しばしば「時価総額」と略されます。これは、発行済み株式数（発行済みとは限らない認可株式数ではなく）に 1 株あたりの価格を掛けて計算されます。たとえば、発行済み株式数が 200 万株で 1 株あたりの価格が 40 米ドルの企業の時価総額は 8,000 万米ドルです。ただし、1 株あたりの価格は、取引された株式の量など、他の要因によって影響を受けるため、企業の時価総額を企業全体の公正市場価値と混同しないでください。取引量が少ないと、投資家が流動性に欠ける可能性があると認識した企業への投資を恐れ、証券の価格が不自然に低くなることがあります。[引用が必要]
たとえば、すべての株主が同時に公開市場で株式を売却しようとした場合、売り手が要求する価格で証券を購入する意思のある買い手が同数いない限り、株式の取引価格に直ちに下向きの圧力がかかります。したがって、売り手は価格を下げるか、売却しないことを選択する必要があります。したがって、特定の期間の取引数 (一般に「取引量」と呼ばれます) は、会社の時価総額が会社全体の真の公正市場価値をどの程度反映しているかを判断する際に重要です。取引量が多いほど、会社の公正市場価値が時価総額に反映される可能性が高くなります。[引用が必要]
取引量が時価総額の正確性に及ぼす影響のもう 1 つの例は、企業の取引活動がほとんどまたはまったくなく、市場価格が単に最新の取引が行われた価格 (数日または数週間前である可能性があります) である場合です。これは、売り手が提示している価格で証券を購入する意思のある買い手がおらず、買い手が支払う意思のある価格で売却する意思のある売り手もいない場合に発生します。企業が主要証券取引所で取引されている場合はまれですが、株式が店頭(OTC) で取引されている場合は珍しくありません。個々の買い手と売り手は、企業に関するニュースを購入の決定に組み込む必要があるため、買い手と売り手のバランスが取れていない証券は、最近のニュースの影響を十分に受けない可能性があります。[引用が必要]
参照
注記
- ^ 公開会社、公開保有会社、上場会社、公開有限会社とも呼ばれる
参考文献
- ^ Dillet, Romain (2013年2月15日). 「ザッカーバーグは現在、FacebookのクラスA株の29.3%を所有しており、この株式の価値は136億ドルです」。TechCrunch 。 2018年4月16日時点のオリジナルよりアーカイブ。2018年4月15日閲覧。
- ^ 「FacebookのIPO直後に投資していたら（FB、TWTR）」Investopedia、2015年8月14日。2018年4月16日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2018年4月15日閲覧。
- ^ Devcic, John (2014年9月21日). 「店頭市場：ピンクシート入門」. Investopedia. 2017年4月7日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年2月15日閲覧。
- ^ 「Pink: The Open Market」。OTC Markets。The Markets。2017年2月11日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年2月15日閲覧。
- ^ Jensen, Michael C.; Meckling, William H. (1976年10月). 「企業の理論：経営者の行動、エージェンシーコスト、所有構造」. Journal of Financial Economics . 3 (4): 305–360. doi :10.1016/0304-405X(76)90026-X.
- ^ Berle Jr., Adolf Augustus; Means, Gardiner Coit (2017) [1932 by Transaction Publishers ]. The Modern Corporation and Private Property .ロンドン;ニューヨーク: Routledge ; Taylor & Francis . ISBN 978-0-88738-887-3。[ページが必要]
- ^ ab 「神話その5。連邦準備制度は外国人によって所有され、管理されている」。Political Research Associates。2008年12月3日時点のオリジナルよりアーカイブ。2008年11月23日閲覧。
- ^ 「公的企業を再考する時期か？」ミネソタ公共ラジオニュース。2012年11月14日。2013年5月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年2月15日閲覧。
- ^ ab Davis, Gerald F. (2012年4月24日). 「Re-imagining the corporation」（PDF）。ミシガン大学ロス経営大学院。2016年4月5日時点のオリジナルよりアーカイブ（PDF） 。 2017年2月15日閲覧。