株主割当

株主割当増資または株主割当増資は、会社の既存の証券保有者に対して行われる、会社で追加の証券を購入する権利の配当です。株式などの株式に対する権利が公開会社の株式である場合、希薄化のない比例配分方式で資本を調達できます。株主割当増資は通常、目論見書または目論見書補足書を通じて販売されます。発行された権利により、既存の証券保有者は、申込期間内に、発行者から指定された数の新規証券を指定された価格で購入する特権を持ちます。公開会社では、株主割当増資は株式公開の一形態です（株式が一般大衆に発行される他のほとんどの種類の株式公開とは異なります）。

株主割当増資は、他の希薄化効果のある資金調達方法とは対照的に、すべての上場企業にとって特に有益です。企業の観点からは、株式の発行は一般的に負債の発行よりも好ましいため、企業は通常、希薄化を最小限に抑え、繰越欠損金の耐用年数を最大化するために株主割当増資を選択します。株主割当増資では支配権の変更がなく、「売却禁止理論」が適用されるため、企業は、追加増資やその他の希薄化効果のある資金調達よりも、繰越欠損金をより有効に保護できます。これは、公開企業と非公開企業の両方における証券発行方法の 1 つです。

株主割当は、株主名簿上のすべての株主に直接、または株主名簿上のブローカーディーラーを通じて配当として分配され、全額または一部が行使される場合があります。新株予約権は譲渡可能であり、新株予約権者はそれを公開市場で売却できます。株主への新株予約権の発行は、通常、比率ベースで非課税配当として行われます (例: 発行済み普通株式 2 株に対して新株予約権 3 株の配当)。会社は株式と引き換えに株主の資金を受け取るため、新株予約権の発行は資本源となります。

株主割当増資では、財務管理者は以下の点を考慮する必要がある: ^[要出典]

• ディーラーマネージャーまたはブローカーディーラーを雇用してオファープロセスを管理します
• 販売グループとブローカーディーラーの参加
• 新株1株あたりの申込価格
• 販売される新株数
• 権利の価値と新株予約権の取引価格
• 権利が現在の株式の価値に与える影響
• 株主名簿上の権利と新規株主および権利保有者に対する権利の影響

株主割当増資は、引受によって行われる場合があります。引受人の役割は、会社が求める資金が調達されることを保証することです。引受人と会社との間の合意は、正式な引受契約に定められます。引受の一般的な条件では、株主が提供したが引き受けなかった株式については、引受人が引き受ける必要があります。引受契約により、引受人が定められた状況で義務を終了できることが通常認められます。次に、副引受人が主引受人の義務の一部または全部を引き受けます。引受人は、不足が生じた場合に引き受け義務のある株式の一部を副引受人に引き受けまたは購入させることで、リスクを副引受人に転嫁します。引受人および副引受人は、金融機関、株式仲買人、会社の大株主、またはその他の関連当事者または非関連当事者である場合があります。

一部の新株予約権には「超過申込権」が含まれており、投資家は追加株式が利用可能であれば、基本申込権で提供される数を超えて追加の株式を購入することができます。^[1]通常、投資家が購入できる超過申込株式数は、その投資家の基本申込額を超えないように制限されています。超過申込権をすべて満たすことができない場合、比例配分方式で部分的に満たします。^[1]

投資家: A 氏は、X 社の株式 100 株を 40,000 ドルで購入し、購入日と権利発行日の間に株価が変動しなかったと仮定して、合計投資額 40,000 ドルで保有していました。

1:1 の新株予約権が 200 ドルの募集価格で発行されると仮定すると、A 氏は証券会社から、募集価格で会社の普通株式 100 株を追加で申し込むオプションがあることを通知されます。ここで、オプションを行使すると、株式を取得するためにさらに 20,000 ドルを支払う必要があるため、200 株の平均取得コストは実質的に 1 株あたり 300 ドルになります ((40,000+20,000)/200=300)。株式市場の価格は新しい価格 300 ドルを反映するはずですが (下記参照)、投資家は実際には利益も損失も得ていません。多くの場合、株式購入権 (オプションとして機能する)は取引所で取引できます。この例では、権利の価格は (理想的には) 100 ドルに調整されます。

会社: X 社の発行済み株式数は 1 億株です。現在、証券取引所で取引されている株価は 400 ドルなので、この株式の時価総額は 400 億ドル (発行済み株式数 × 株価) になります。

会社のすべての株主がストックオプションを行使することを選択した場合、会社の発行済み株式は 1 億株増加します。株式の時価総額は 600 億ドル (以前の時価総額 + 権利を株式に転換した権利所有者から受け取った現金) に増加し、株価は 300 ドル (600 億ドル / 2 億株) になります。会社が調達した資金を何もしない場合は、1 株あたりの利益(EPS) は半分に減少します。ただし、会社が調達した株式が再投資される場合 (たとえば、別の会社を買収するため)、再投資の結果によっては EPS が影響を受ける可能性があります。

株主割当増資は、株式発行による希薄化効果を相殺します。このため、証券取引所の規則では、企業が発行済み株式の少なくとも20%を割引価格で提供する場合には、株主による株主割当増資の承認は要求されません。^{[1] : 1}株主割当増資は不人気であるため、企業は投資家の需要が不十分なため、最後の手段としてこれを選択します。^[2]

権利が行使された場合、課税されません。通常の証券購入と同様に、証券が売却されたときに課税されます。株式の取得原価は「購入価格と行使された権利の課税基準額の合計」です。保有期間は権利行使時に始まります。^{[3] [より適切な情報源が必要] [4]}

権利が失効した場合、その権利は控除可能な損失としてカウントされません。^{[3] [より適切な情報源が必要]}この場合、権利には課税根拠がないため。^[4]

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