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有限責任会社( LLC )は、米国特有の形態の非公開有限会社です。パートナーシップまたは個人事業主のパススルー課税と法人の有限責任を組み合わせることができる事業構造です。[1] LLC はすべての州の法律の下で法人ではありません。多くの管轄区域で所有者に有限責任を提供する会社の法的形態です。 LLC は、事業主に柔軟性を提供することでよく知られています。状況に応じて、LLC はパートナーシップとして扱われる代わりに法人税規則を使用することを選択できます。[2]また、特定の状況下では、LLC は非営利団体として組織される場合があります。[3]米国の特定の州 (テキサス州など) では、法律や医療サービスなど、州の専門ライセンスを必要とする専門サービスを提供する事業は LLC を設立できない場合があり、専門有限責任会社( PLLC )と呼ばれる同様の事業体を設立する必要があります。[4]
LLCは、法人とパートナーシップまたは個人事業主（所有者の数によって異なります）の両方の特徴を備えたハイブリッドな法的実体です。 LLCは、法人とは異なる非法人団体の一種です。 LLCが法人と共有する主な特徴は有限責任であり、パートナーシップと共有する主な特徴はパススルー所得 税の利用可能性です。 ビジネスエンティティとして、LLCは法人よりも柔軟性が高いことが多く、所有者が1人の会社に適している場合があります。[5]
LLC と法人はどちらも類似した特徴をいくつか備えていますが、少なくとも米国内では、各タイプの法人に一般的に関連付けられる基本的な用語は異なる場合があります。LLC が設立されると、「法人化」または「認可」ではなく「組織化」され、その設立文書も「定款」または「法人憲章」ではなく「組織規約」と呼ばれます。LLC の内部運営は、「運営契約」によってさらに規制されます。LLC の所有者は「株主」ではなく「メンバー」と呼ばれます。[6]さらに、 LLC の所有権は「メンバーシップ インタレスト」または「LLC インタレスト」で表されます (「メンバーシップ ユニット」または単に「ユニット」で測定される場合もあれば、単にパーセンテージでのみ示される場合もあります)。「株式」または単に「株式」(所有権は各株主が保有する株式数で測定されます) で表されません。同様に、LLCの所有権を証明する文書は、電子形式ではなく物理的形式で発行される場合、「株式証明書」ではなく「会員証明書」と呼ばれます。[7]
明示的な法定指針がないため、ほとんどのアメリカの裁判所は、LLCのメンバーは法人株主と同じコモンローの分身貫通理論に従うと判決を下している。 [8]しかし、LLCには維持すべき形式的な手続きがあまりないため、LLCのベールを貫通することはより困難である。LLCとメンバーが資金を混合しない限り、LLCのベールを貫通することは困難である。[9] [10] LLCのメンバーシップ権益とパートナーシップ権益も、チャージングオーダーの仕組みを通じてかなりのレベルの保護が与えられている。チャージングオーダーは、債務者パートナーまたは債務者メンバーの債権者を債務者の配当金の取り分に制限し、債権者にいかなる議決権や経営権も付与しない。[11]
有限責任会社のメンバーは、メンバーへの配当により有限責任会社が破産した場合には、一定の状況下では個人責任を負うこともある。[12]
歴史
有限責任会社の設立を認める法律を制定した最初の州は、1977年のワイオミング州でした。 [13]この法律は、ハミルトン・ブラザーズ石油会社のプロジェクトであり、同社はパナマで得ていたものと同様の責任および税制上の優遇措置を米国でも導入しようとしました。[14]
1960年から1997年まで、米国連邦所得税法の目的における非法人事業組合の分類は「キントナー規則」によって規定されていた。この規則は、1954年の判例[15]の現行納税者にちなんで名付けられた。 [16] 1960年に内国歳入庁（IRS）によって公布されたキントナー規則は、そのような事業組合が法人として課税されるかパートナーシップとして課税されるかを決定するための複雑な6要素テストを規定した。 [16]これらの要素のいくつかは同等の重要性を持っていたため、その半分が存在するだけでパートナーシップとして分類されることになった。したがって、ワイオミング州議会は、この基準を超えずにLLCに特定の法人機能を付与するように法律を調整した。[13]
数年間、他の州は LLC 形態の採用に消極的だった。IRS と裁判所がキントナー規制を LLC にどう適用するかが明確でなかったためである。IRS が 1988 年に歳入裁定 88-76 でワイオミング LLC はパートナーシップとして課税対象であると最終的に決定した後、[16]他の州は LLC を真剣に受け止め、独自の LLC 法を制定し始めた。[13] 1996 年までに、全 50 州とコロンビア特別区で LLC 法が制定された。[17] 1995 年、IRS は LLC 法の広範な制定がキントナー規制を弱体化させたとの結論に達し、1996 年にいわゆる「チェックボックス」(CTB)エンティティ分類選択システムを確立する新しい規制を公布し、1997 年 1 月 1 日に米国全土で施行された。[16]
柔軟性とデフォルトルール
LLC は従来の法人よりも規制が少なく、そのためメンバーは他の法人形態よりも柔軟な経営体制を構築できる可能性があります。LLC が州法の範囲内にある限り、運営契約は LLC のメンバーが LLC の運営方法を決定する際の柔軟性に責任を負います。[18]運営契約で別途規定されていない限り、LLC が組織された州の法律で許可されている限り、州法は通常、LLC の運営方法について自動的または「デフォルト」のルールを定めています。
有限責任会社は、米国で最も一般的な事業形態の1つに成長しました。単一のメンバーによるLLCの使用でも、非法人として運営する場合と比較して、メンバーの資産をより強力に保護できます。[19]
2013 年 8 月 1 日に発効したデラウェア州有限責任会社法では、デラウェア州に本拠を置く有限責任会社の管理者および支配メンバーは、有限責任会社およびそのメンバーに対して、注意義務および忠実義務を負うと規定されています。この改正 (デラウェア州最高裁判所のGatz Properties, LLC 対 Auriga Capital Corpの判決に促されたもの) により、[20] LLC の当事者は、LLC 契約における受託者義務を拡大、制限、または削除する自由を維持しています (黙示の誠実かつ公正な取引の契約に従うことを条件とします)。[21]
6 Del. C. Section 18-101(7) に基づき、デラウェア LLC 運営契約は書面、口頭、または暗黙的に行うことができます。運営契約では、メンバーの資本拠出、所有権の割合、および管理構造が規定されます。婚前契約と同様に、運営契約では、買収権、評価式、および譲渡制限に対処することで、メンバー間の将来の紛争を回避することができます。書面による LLC 運営契約には、メンバー全員が署名する必要があります。[22]
法人と同様に、LLC は「事業を行っている（または取引を行っている）」州で登録する必要があります。各州には「事業を行っている」ことの意味を定義するさまざまな基準と規則があり、その結果、中小企業の経営者にとって、必要なことを理解するのは非常に混乱を招く可能性があります。いずれかの州で LLC を設立するだけでは、法的要件を満たすのに十分ではない場合があります。具体的には、LLC がある州で設立されたが、所有者が別の州に居住している場合、従業員が別の州に居住している場合、または LLC の事業拠点が別の州にある場合、LLC は「事業を行っている」他の州で外国 LLCとして登録する必要がある場合があります。[23]
所得税
米国連邦所得税の目的では、LLC はデフォルトでパススルー エンティティとして扱われます。[24]会社のメンバーが 1 人だけの場合、LLC は税務上の「無視されるエンティティ」として扱われ (別の税務ステータスが選択されている場合を除く)、個々の所有者は LLC の収益または損失を個人の納税申告書のSchedule Cで報告します。したがって、LLC からの収益は個人の税率で課税されます。複数のメンバーがいる LLC のデフォルトの税務ステータスはパートナーシップであり、IRSフォーム 1065 で収益と損失を報告する必要があります。パートナーシップの税務処理では、LLC の各メンバーは、パートナーシップのすべてのパートナーの場合と同様に、毎年、LLC の収益または損失のメンバーの分配額を報告するフォーム K-1 を受け取り、メンバーの個人所得税申告書で報告されます。[25]一方、法人からの収益は、法人レベルで 1 回、株主に分配されるときに 2 回課税されます。したがって、法人ではなくLLCとして事業を設立すると、より多くの節税効果が得られることが多い。[26]
単一または複数のメンバーを持つ LLC は、IRS フォーム 8832 を提出することで法人として課税されることを選択できます。[27]法人税ステータスを選択した後、LLC はさらに、通常のC 法人(メンバーへの配当または分配前の法人の収入に課税され、その後、メンバーが収入として受け取った配当または分配に課税される) またはS 法人(法人レベルの収入と損失がメンバーに渡される) として扱われることを選択できます。一部のコメンテーターは、S 法人として課税される LLC を最良の中小企業構造として推奨しています。これは、LLC のシンプルさと柔軟性と、S 法人の税制上の利点 (自営業の税金節約) を組み合わせたものです。[28]
一部の法学者は、法人所得税は企業の権力を制限し、投資家に対する有限責任など企業が享受する法的利益を相殺することを目的としていると主張している。[29] LLCは有限責任と法人レベルの課税なしを組み合わせることで、過度のリスクテイクと第三者への損害につながる可能性があるという懸念がある。[30] [31]
利点
- 税制の選択。LLC は、個人事業主、パートナーシップ、S 法人、または C 法人として課税されることを選択でき(そのような税務処理の要件を満たしている場合)、大きな柔軟性が得られます。
- 複数のメンバーを持ち、パートナーシップとして課税されることを選択した有限責任会社は、各メンバーの所有割合以外の基準で、会社の運営契約を通じて、メンバーの所得、利益、損失、控除、またはクレジットの分配額を特別に割り当てることができます。[a] S法人は、米国税法の下では利益、損失、その他の税項目を特別に割り当てることはできません。
- LLC の所有者はメンバーと呼ばれ、州の保護法に応じて、LLC の行為および負債に対する一部またはすべての責任から保護されます。
- 米国では、S法人の株主数は100名までに制限されており、[b]全員が米国の納税居住者でなければなりません。[c] LLCのメンバー数に制限はなく、国籍制限もありません。
- 法人に比べて事務手続きや記録管理がはるかに少なくなります。
- LLC が C 法人として課税されることを選択しない限り、パススルー課税（つまり二重課税なし）。
- デフォルトの税分類を使用すると、利益はLLC レベルではなくメンバー レベルで個人的に課税されます。
- ほとんどの州では、LLCはメンバーとは別の法人として扱われています。しかし、コネチカット州などの一部の法域では、所有者は法人のベールを突き破るのに十分な事実を主張する必要はなく、LLCメンバーはLLCの運営について個人的に責任を負うことができると判例で定められています（例えば、Sturm v. Harb Developmentのケースを参照[40]）。
- 一部の州では、LLC は 1 人の自然人のみでも設立できます。
- 投げ売り買収によって「盗まれる」リスクが低い（「貪欲な」投資家に対する保護が強化される）。
- 不動産投資などの一部の事業では、各不動産を別々のLLCが所有することで、所有者と他の不動産を相互責任から保護することができます。[41]
- 柔軟なメンバーシップ：LLCのメンバーには、個人、パートナーシップ、信託、財産、組織、またはその他の事業体が含まれる可能性があり、[42]ほとんどの州ではメンバーの種類や数に制限はありません。[43]
デメリット
ほとんどの法域では運営契約の法的要件はありませんが、複数メンバーの LLC のメンバーが運営契約を結ばずに運営すると、問題が発生する可能性があります。株式会社に関する州法は十分に整備されており、法人とその株主に対するさまざまなガバナンスおよび保護規定を規定していますが、ほとんどの州では、有限責任会社のメンバーに対する詳細なガバナンスおよび保護規定を規定していません。このような法定規定がない場合、LLC のメンバーは運営契約または同様の管理文書に従ってガバナンスおよび保護規定を確立する必要があります。
- 投資家は、最終的なIPOを視野に入れ、より理解しやすい法人形態で資金を投資する方が安心する可能性があるため、LLC の資金調達はより困難になる可能性があります。 考えられる解決策の 1 つは、新しい法人を設立してそれに合併し、LLC を解散して法人に転換することです。
- アラバマ州、カリフォルニア州、ケンタッキー州、メリーランド州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州、テネシー州、テキサス州など、多くの管轄区域ではLLC にフランチャイズ税または資本価値税を課しています。本質的には、このフランチャイズ税または事業特権税は、有限責任の利益のために LLC が州に支払う料金です。フランチャイズ税は、収益に基づく金額、利益に基づく金額、州内の所有者数または資本額に基づく金額、またはこれらの要素の組み合わせ、あるいはデラウェア州のように単純に定額の料金になる場合があります。
- テキサス州では、2007 年からフランチャイズ税がテキサス州事業利益税に置き換えられます。この税額は、収入から経費を差し引いた金額から配分係数を差し引いた金額として支払われます。ただし、ほとんどの州ではこの税額はわずかで、法人に課せられる税額と同等の税額を課す州はごくわずかです。
- カリフォルニア州では、営利目的か非営利目的かを問わず、外国および国内の LLC、法人、信託は、その法人が免税でない限り、フランチャイズ税務局に年間最低 800 ドルの所得税を支払う必要があります。また、外国の LLC、法人、信託は、カリフォルニア州務長官に正式に登録されていない限り、カリフォルニア州で事業を行うことはできません。
- 更新料も高くなる場合があります。たとえば、メリーランド州では、株式会社または非株式会社の初回設立許可料は 120 ドル、LLC は 100 ドルです。翌年の年次報告書の提出料は、株式会社および LLC の場合は 300 ドルです。非株式会社の場合は無料です。さらに、ニューヨーク州などの一部の州では、LLC の設立時に公表義務を課しており、LLC のメンバーは LLC が所在する地域の新聞に LLC が設立されることを告知する必要があります。大都市圏 (ニューヨーク市など) にある LLC の場合、公表費用がかなり高額になることがあります。
- LLC の管理構造は明確に規定されていない場合があります。法人とは異なり、取締役会や役員を置く必要はありません (これは、一部の人にとっては利点とも言えます)。
- 米国外の課税管轄区域では、米国の税務上の取り扱いに関係なく、米国LLCを法人として扱う可能性が高い。たとえば、米国外で事業を行っている米国LLCや、外国の管轄区域の居住者として事業を行っている米国LLCなどである。[44]これは、国（カナダなど）がLLCをその国の認可された事業体として認めていない場合に非常に起こりやすい。
- LLC の代表者は、メンバー、マネージャー、マネージング メンバー、マネージング ディレクター、最高経営責任者、社長、パートナーなど、さまざまな肩書きを使用します。そのため、LLC に代わって契約を締結する権限を実際に持っているのは誰かを判断することが難しい場合があります。
バリエーション
- 専門有限責任会社（通常、PLLC、PLLC、またはPLと略され、PLCの場合もある。専門有限会社（professional limited company）の略。公開有限会社（public limited company ）と混同しないように注意）は、専門的サービスを提供する目的で組織された有限責任会社である。通常、医師、カイロプラクター、弁護士、会計士、建築家、造園家、エンジニアなど、州がサービスを提供するためにライセンスを必要とする専門職は、PLLCの設立を必要とする。[4]ただし、カリフォルニア州など一部の州では、LLCがライセンスを取得した専門職の業務に従事することを認めていない。PLLCの正確な要件は州ごとに異なる。通常、PLLCのメンバーはすべて同じ職業に従事する専門家でなければならない。さらに、メンバーの個人的責任の制限は、専門職の過失責任の請求には適用されない。
- シリーズLLC は、単一の LLC が資産を別々のシリーズに分離することを可能にする、特別な形態の有限責任会社です。たとえば、別々の不動産を購入するシリーズ LLC は、それぞれを別々のシリーズにまとめることができるため、貸し手が 1 つの不動産を差し押さえても、他の不動産は影響を受けません。
- L3C は、収益の最大化ではなく、社会的に有益な目的を達成することを目標とする営利目的の社会的企業です。これは、従来の LLC の法的および税務上の柔軟性、非営利組織の社会的利益、および社会的企業のブランディングと市場ポジショニングの利点を組み合わせたハイブリッド構造です。
- 匿名有限責任会社とは、州によって所有権情報が公表されていないLLCのことである。[45] [46]匿名性は、LLCの法的所有権の公開を義務付けていない州、またはLLCの特定された法的所有者が別の匿名会社である場合に可能である。[46]
参照
- Besloten vennootschap、ベルギーとオランダの民間有限会社
- Société à responsabilitélimée、フランス語圏諸国での同等物
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ドイツ語に相当)
- 法人設立（事業）
- 有限責任パートナーシップ（LLP）
- 公式商業登記簿一覧
- 国別の法人形態一覧
- 株式会社
- 無制限会社
- 外資独資企業
- 外国LLC
注記
- ^ 財務省規則1.704-1に含まれる規則も遵守する必要がある。[32]
- ^ S法人の株主数は100人以下である。[33]このテストでは、個人、その配偶者、および6人の共通の先祖以内の家族が通常1人の株主とみなされる。[34] [35]
- ^ 米国税法上、居住地はその人が住んでいる場所と同じではない
。米国市民または米国国民は常に米国納税居住者である。
暦年中の任意の時点で米国の合法的な永住者である場合は、通常その年の米国納税居住者である。[36] [37]
その他の場合では、個人が現在の年に少なくとも31日間、現在の年とその直前の2年間を含む3年間の期間中に183日間以上米国に物理的に滞在していた場合、個人は通常、米国の納税居住者であり、現在の年に滞在したすべての日数、現在の年の前々年の滞在日の3分の1、および現在の年の前々年の日数の6分の1がカウントされます。F-1、J-1、M-1、Q-1などの特定のビザステータスでは、個人が米国に物理的に滞在した日数がカウントされない場合があります。[38]あるいは、個人が年間を通じて米国に滞在した日数が183日未満であり、個人が納税拠点を有する外国のうち1か国とのつながりが米国よりも深く、個人が年間を通じてその外国に納税拠点を有し、個人が米国の合法的な永住権の取得を試みておらず、申請も保留中ではない場合、個人は米国の納税居住者ではない可能性がある。[39]
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