シリーズLLC

シリーズ有限責任会社は、一般にシリーズ LLC、保護セル会社、分離口座会社、または分離ポートフォリオ会社として知られ、 SLLCと略されることもありますが、複数の「シリーズ」にわたって責任保護を提供する有限責任会社の形態です。各シリーズは、理論的には他のシリーズから生じる責任から保護されています。全体的な構造では、シリーズ LLC は、独立した部門を持つマスター LLC として説明されており、Q サブを持つ S 法人に似ています。

シリーズ LLC の有用性は、他の方法との比較によって説明できます。多くの人は、不動産投資や事業上の負債に関する法的請求から個人資産を保護するために LLC を設立します。各資産または事業体を保有する別個の LLC を適切に設立して維持することで、追加の責任保護が得られます。法的に所有権が付与された別個の資産または事業体をそれぞれ所有して維持する別個の LLC を設立することで、理論上は特定の LLC が所有する資産のみが、その LLC に対して生じる請求または訴訟の対象となります。ただし、各別個の LLC を適切に設立、認定、維持するには、コストと管理上の負担が伴います。別の選択肢としては、適用法で許可されている場合、複数のシリーズまたは「セル」を設立することが考えられます。シリーズ LLC の各セルは、異なる資産を所有し、別個の負債を負い、異なるマネージャーとメンバーを持つことができますが、シリーズ LLC は、年間の州手数料を 1 セット支払うことができ、毎年 1 つの所得税申告書を提出できる場合があります。管理の合理化に加えて、重要な価値は、1 つのユニットによって発生した責任が、同じシリーズ LLC の他の子会社ユニットに所有権が帰属する資産や割り当てられた資産にまたがって危険にさらされることがないことです。^{[引用が必要]}

いくつかの法域では、シリーズの追加と削除の手順は複雑ではありません。シリーズの「有限責任会社契約」（他の LLC の運営契約に相当）を修正するだけで、公開申請なしで追加のシリーズを結成または解散できます。デラウェア州法では、特定のシリーズは、所有権の 2/3 の承認、または運営契約で規定されている場合は単純過半数の承認によって解散できます。一部の法域、特にイリノイ州では^[1]、シリーズを公開するメカニズムがあります。さらに、イリノイ州では各シリーズが別個のエンティティであると規定されていますが、デラウェア州では各シリーズが別個のエンティティであるかどうかについては言及されていません。LLC シリーズを持つほとんどの州は、イリノイ州のモデルではなく、デラウェア州のモデルに従っています。イリノイ州のモデルでは、各シリーズを州務長官に指定する必要があります。^{[引用が必要]}

シリーズ LLC の概念は、投資信託業界が異なる種類のファンドを SEC に複数回提出するのを避けるために最初に導入されました^{[要出典] 。代わりに、すべてのファンドに 1 つのエンティティを使用して SEC の提出を 1 つの傘下に収めながらも、個々のファンドの活動は個別に行うことができるようにするというアイデアでした。 [2]}この概念は、米国でシリーズ LLC が発明される前に存在していた、分離ポートフォリオ会社または保護セル会社の概念に似ています。分離ポートフォリオ会社または保護セル会社は、バハマ、ベリーズ、バミューダ、イギリス領バージン諸島、ケイマン諸島、ガーンジー、モーリシャスなどの国に存在します。^[要出典]

この責任分離の方法は、デラウェア州（1996年）が最初にこの法律を制定したため、「デラウェア州シリーズLLC」と呼ばれていました。ウィスコンシン州は、2001年にシリーズLLC法の簡素化版を可決しました。^[3] 2005年4月の時点で、アイオワ州^[4]とオクラホマ州はすでに同様の法律を可決していました。2005年後半には、イリノイ州^[1]とネバダ州^[5]が続きました。テネシー州^[6]とユタ州^[7]は、2006年に発効した法律を可決しました。テキサス州は、非実体シリーズLLC法を2009年に制定しました。 ^[8]モンタナ州は、キャプティブ保険会社の組織構造として人気が高まったため、2011年にシリーズLLC法を制定しました。インディアナ州は、2016年にシリーズLLC法を採用しました。

イリノイ州では、公開申請が義務付けられているため、シリーズ LLC のメンバーに新しいシリーズを作成する権利が制限されています。これにより、シリーズ LLC のコスト削減の一部が失われました。イリノイ州の法律では、LLC のシリーズは「定款に規定されている範囲で別個の組織として扱われる」と明確に規定されており、さらに各シリーズは「独自の名前で契約を結び、資産の所有権を保持し、担保権を設定し、訴訟を起こしたり訴えられたり、その他の方法で事業を営み、有限責任会社の権限を行使できる」と規定されています。

デラウェア州ではさらに、シリーズによって実現される責任の分離（「内部シールド」）を実現するために、LLC はシリーズごとに別々の記録を保持し、設立証明書にシリーズを有効にする声明を記載しなければならないと規定しています。^{[引用が必要]}

最近まで、デラウェア州は、訴訟で会社全体が名前を挙げられることなく、各シリーズが単独で訴訟を起こしたり、契約を締結したりできることを明確に述べていませんでした。デラウェア州は、シリーズが契約を締結し、資産の所有権を保持し、先取特権と担保権を付与し、訴訟を起こしたり、訴えられたりできることを法律で明確にしました。他のいくつかの点では、シリーズはデラウェア州では別個のエンティティとして扱われません。たとえば、シリーズは個別に登録されておらず、他のエンティティと合併または統合したり、他のエンティティタイプに変換したり、別の管轄区域に国内化したりすることはできません。デラウェア州法人局は、各シリーズに対して個別の健全性証明書を発行しませんが、会社全体がシリーズ LLC (従来の LLC だけではない) であることを示す健全性証明書を発行します。^{[引用が必要]}

2015年、テキサス州はテキサス州商工法第1.201条(b)(27)を改正し、テキサス州の一連のLLCが法律上の「人」の定義に該当することを明確にした。^[9] この明確化は重要である。なぜなら、「人」の定義はテキサス州統一商工法の「債務者」の定義にも組み込まれているからである。この組み入れは、テキサス州の一連のLLCの個々のシリーズが債務によって担保された資産を所有している場合、貸し手の担保権を完成するために必要なUCC-1ファイナンシングステートメントに個々のシリーズを記載できることを意味する。商工法のこの改正以前は、貸し手はUCC-1ファイナンシングステートメントに個々のシリーズではなくシリーズLLCを記載することが多く、シリーズLLCが個々のシリーズの債務にさらされていた。^[10]

ワイオミング州の LLC 法では、「[LLC] シリーズは、その名義で契約を締結し、不動産、動産、無形資産を含む資産の所有権を保持し、先取特権および担保権を設定し、訴訟を起こし、訴えられる権限と能力を持つ」と明確に規定されています (ワイオミング州法 17-21-211(e))。^[11]ワイオミング州法では、あらゆる点で LLC シリーズを他のシリーズおよびマスター エンティティとは別の人物として扱っています。一般的には、同法17-21-211 を参照してください。

シリーズ法を制定した他の州では、シリーズを別個の存在として扱わず、シリーズが契約を締結したり、訴訟を起こしたり、訴えられたりすることを許可していません。

LLC シリーズ間の責任の保護が、シリーズ LLC 法のない州では完全に有効かどうかは不明である。2013 年の Alphonse v. Arch Bay Holdings, LLC, 548 F.App'x 979 (5th Cir. 2013) 事件では、第 5 巡回区控訴裁判所が、デラウェア州のシリーズ LLC による違反行為に対するルイジアナ州不公正取引慣行法の適用を解釈した。裁判所は、特定のシリーズの LLC または LLC 全体が訴訟の適切な当事者であるかどうかを判断するには、ルイジアナ州法 (シリーズ LLC の概念を認めていない) が適用されると判断した。^[12]

シリーズLLCは、税務上の取扱いが明確になり、その使用が広がるにつれて、負債分離手法として広く使用されるようになっている。現在まで、ポートフォリオ分離の管轄区域間の有効性は広くテストされておらず、特に連邦破産裁判所における前例の欠如は不確実性の大きな原因となっている。同時に、税務上の取扱いは明確になりつつある。2008年1月18日、内国歳入庁はPrivate Letter Ruling 200803004 ^[13]を発行し、連邦税の分類（すなわち、無視される事業体、パートナーシップ、または課税対象の協会）はシリーズごとに独立して決定されるという裁定を下した。したがって、たとえば、シリーズAの所有者が1人だけの場合、シリーズAは無視される事業体である可能性がある（協会として課税されることを選択しないと仮定）。そして、シリーズBに所有者が2人いる場合は、パートナーシップとして扱われる。 2010年9月に公表された財務省規則案第301.7701-1(a)(5) ^[14]は、2012年に発効するはずだったが、発効しなかった。この規則では、各シリーズが現地法の下で法的に別個の事業体とみなされるかどうかに関係なく、税務上は別個の事業体として扱われると規定される予定である。この明確さは、法律および税務界から歓迎されている。カリフォルニア州は、カリフォルニア州で事業を行っているシリーズからの収入にのみ課税し、各シリーズは年間フランチャイズ料を支払うという立場を取っている。^[15]

LLC の構造は重要な点で多様ですが、評論家は、ある系列が法人全体または別の系列の負債に対して責任を負う可能性を最小限に抑える方法について意見を述べています。しかし、それらは単なる意見であり、法廷で支持されたことはありません。^[要出典]

• 各シリーズごとに個別の銀行口座を維持する必要があります。
• すべての契約書、証書、メモなどはシリーズ名で署名する必要があります。この場合も、「Abracadabra LLC、Blackacre シリーズのみ」のような名前を使用します。
• シリーズ間の貸借は適切に文書化する必要があります。
• シリーズ間の取引は、鑑定を用いて公正な市場価格で公正な立場で行われるべきです。
• 各シリーズに、資産を所有する各郡で架空の事業名の申告書を提出させます。各シリーズには独自の名前が付けられ、申告書ではそのシリーズの所有権を強調する必要があります (例: 「Abracadabra LLC、Blackacre シリーズのみ」)。これは債権者に通知するためです。
• 各シリーズの資産と運用は、他のシリーズとは分離してください。各資産は、1 つのシリーズのみが所有する必要があります。つまり、2 つ以上のシリーズが同じ資産の共同所有者になることはできません。
• 各シリーズが適切に大文字になっていることを確認してください。

注0. アーカンソー州、バージニア州、ネブラスカ州、アイオワ州は、統一保護シリーズ法を可決した^[31]

注 1. これらの州では、セルの命名規則があります。一般的な規則では、(a) 各セルの名前に最上位シリーズ LLC の名前を含めること、(b) 各セルの名前が互いに明確に区別できることが求められます。

注 2. コロンビア特別区、イリノイ州、カンザス州、モンタナ州では、各セルは、別個の運営契約および/または組織規約、または国務長官に提出された同様の書類によって形成されなければなりません (LLC の運営契約でセルの作成を許可するのではなく)。

注3. テキサス州では、各セルに仮名証明書が必要であり、その証明書は10年ごとに更新する必要があります。^[29]

注 4. ミズーリ州では、組織規約にはすべての保護されたシリーズに関する情報が含まれている必要があり、シリーズが追加または削除された場合は修正する必要があります。

注 5. ミネソタ州、ノースダコタ州、ウィスコンシン州では、セルは破産隔離されておらず (つまり、1 つのセルの負債が他のセルの負債になる可能性がある)、セルは個別に契約することはできず、最上位の LLC のみが契約できます。

注 6. デラウェア州では、セルは契約を締結し、資産の所有権を保持し、先取特権および担保権を付与し、訴訟を起こしたり訴えられたりすることができます。

注 7. バハマ、ケイマン諸島、ガーンジーでは、セルは互いに明確に破産隔離されており、保険会社にとって好ましい管轄区域となっています。