英国法における契約の解釈

英国法における契約の解釈は、英国契約法の分野であり、裁判所が合意の意味をどのように判断するかに関係する。契約当事者が合意した状況を考慮し、合理的な人の客観的な見解に基づいてプロセスが行われることが法律で定められている。このアプローチは、裁判所が当事者の意図の正式な表現に細心の注意を払い、当事者の発言をより文字通りに解釈していた 1970 年代以前のより厳格な解釈モードとの決別を示すものである。

解釈のプロセスは、契約を公正に解釈しようとする裁判所によって歪められることがよくありました。1977年の不公正契約条項法以前は、裁判所は不公正な条項を無効にできる権限をまだ持っていませんでした。厳しい除外条項に直面したとき、裁判所は条項に依拠する当事者に対して厳格な解釈を行うプロセス (ラテン語で contra proferentem) を通じて、条項の明白な意味から「逃れる解釈」をすることがよくありました。これは、契約文書の常識的な意味に反することが多く、無理なアプローチを体現していました。

しばらくの間、解釈を客観的に見るというのが正統派であり、それはスミス対ヒューズ事件でよく示されました。^[1]スミス氏はサンプルをテストした後、古いオート麦を買っていると思っていたが、実際は緑のオート麦を買っていたため、契約に拘束されないと主張することができませんでした。ブラックバーン判事は次のように述べました。

ある人の真意が何であれ、その人の行動が、相手方が提案した条件に同意していると分別のある人が信じるようなものであり、その信念に基づいて相手方がその人と契約を締結した場合、そのように行動した人は、相手方の条件に同意する意図があった場合と同様に拘束されることになります。

契約を解釈する際の客観的アプローチの顕著な例は、Thake v Mauriceに見られます。^[2]ある夫婦は、個人医から、Thake 氏の精管切除術は成功すると保証されました。手術がうまくいかないリスクがわずかにあることは明確に知らされていませんでした。彼らには健康な子供がいました。彼らは、Maurice 医師 (および彼のクリニック) に対して、子供を育てるための損害賠償を求めて訴訟を起こし、手術を適切に行わなかったことは契約違反であり、彼らに大きな経済的負担をもたらしたと主張しました。しかし、控訴院は、医療手術には固有のリスクがあり、失敗する可能性があることを合理的な人は知っているため、損害賠償を受ける権利はないと判断しました (不法行為法のChester v Afsharと比較してください)。合理的な人は、サービスを提供する人々がサービスを提供するために契約を結ぶことは知っているが、サービスの結果が必ずしも間違いのないものであるとは保証していないことを知っています。

• プロフォース・リクルート社対ラグビーグループ社[2006] EWCA Civ 69
• チャートブルック社対パーシモンホームズ社[2008] EWCA Civ 183
• ベリーズ司法長官対ベリーズテレコム社[2009] UKPC 11

契約を解釈する際の文脈的、または目的的アプローチへの移行は、英国の契約法の最近の特徴である。例えば、1911年のLovell & Christmas Ltd対Wall Lord Cozens-Hardy MRの裁判では、次のように述べられている。 ^[3]

文書に使用されている単語の通常の文法的意味に従って文書を解釈するのは裁判所の義務である。

注目すべきことに、文言的解釈からの移行は、裁判所が法令の解釈において文言的解釈から目的的解釈に移行したと宣言した後にのみ行われた（ペッパー対ハート^[4]を参照）。現在、契約の解釈に関する主導的な声明は、投資家補償制度株式会社対ウェストブロムウィッチ住宅協会^{[5]における}ホフマン卿の判決に見られる。彼は、リアデンスミスラインズ株式会社対ハンセンタンガン^[6]などの事件におけるウィルバーフォース卿のアプローチの変化に言及し、裁判所は5つの一般原則に従うべきだと述べた。契約を解釈する際、裁判所は次のように尋ねる。

• 文書が常識ある人に何を伝えるか
• ^{関連するすべての[7]}背景状況、または「事実のマトリックス」に関して
• 事前交渉を除く^[8]
• 言葉の意味は文字通りの辞書的な意味ではなく、文脈から理解されるものである
• 解釈される意味は常識的な観点に反してはならない。

ICS Ltd v West Bromwich BS ^[9]の訴訟では、投資家グループがさまざまな住宅金融組合（West Bromwich BSを含む）、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士から過失のあるアドバイスを受けていたため、法定義務違反の訴訟を起こす可能性がありました。政府の投資家補償制度の下では、投資家は制度から直接資金を受け取るだけでよく、制度が投資家に代わって訴訟費用を負担します。しかし、請求権譲渡契約では、以下の例外があるとされていました。

「あらゆる請求（不当な影響に対する取消しを主張するかどうかにかかわらず）」

文字通りに解釈すると、これは、契約を解除する（すなわち、無効にする）請求権は、それが不当な影響に基づく請求権に基づく解除であれ、その他の請求権に基づくものであれ、投資家によってスキームに譲渡されないことを意味する可能性があり、住宅金融組合はそう主張しようとしていた。住宅金融組合がこれを主張しようとしていたのは、有効な譲渡がなければ、ICS には彼らを訴える権限がないためである。ICS Ltd は、実際には（おそらく不明瞭な起草により）この条項は不当な影響に基づく解除の請求権は譲渡されないことを意味することを意図していたと主張していた。しかし、他の者は譲渡するだろう。ホフマン卿と貴族院は、契約が締結された状況を考えると正しい解釈であったため、この解釈を全会一致で受け入れた。

• スタッフォードシャー地域保健局対サウススタッフォードシャー水道会社[1978] 3 All ER 769、デニング卿 MR
• レイニー スカイ v 国民銀行[2011] UKSC 50

論争の的となったのは、裁判所が契約前の交渉を解釈の助けとして考慮しないというホフマン卿の見解である。G・マクミール教授は、「この問題を証拠能力ではなく重みの問題にするのが最善の方法だ」と主張した。^[10]言い換えれば、契約自体に矛盾する証拠がある場合、交渉の証拠は必ずしも大きな重みを持たないかもしれないが、完全に排除されるべきではないということである。主観的意図の宣言、以前の交渉、その後の行為は、解釈の助けとなる可能性がある場合、無関係として排除されるべきではない。ニコルズ卿もこの見解を支持しており、実際には、以前の交渉と契約締結後の行為の証拠は、訂正に関する訴訟ですでに証拠能力があると主張している（例：カレン・オルトマン[1976] 2 ロイズ・レップ 708）。彼は、裁判所は許容される証拠にどの程度の重みを置くべきかを決定することによく慣れていると主張する。^[11]最後に、事前の交渉に関する証拠許容性の絶対的な禁止は、欧州契約法の原則の第5-102条(a)にも矛盾している。この文書は、予備交渉が解釈に関連するというほとんどの欧州連合加盟国で見られる原則に基づいている。^{[12]この除外は、法令解釈に関する先導的な判例である}ペッパー対ハート^[13]とも矛盾していると見なされる可能性があり、この判例で貴族院は、法令の意味を確かめる際には、ハンザードにおける大臣または法案推進者の権威ある目的の声明に頼ることができると判決した。

• チャートブルック社対パーシモンホームズ社[2009] UKHL 38

英国法の一般規則では、契約当事者の一方が契約条件について誤解していたとしても、それは履行しない言い訳にはならないとされており、その典型的な事例がスミス対ヒューズ事件である。^[14]裁判所が実際に当事者の主観的意図を考慮するかどうかについては議論がある。Scriven Bros & Co v Hindley & Co ^{[15]では、Scriven Bros がオークション (競売人は Hindley & Co として取引していた) で}麻とトウの梱包に入札した。オークションカタログには、ロットの 1 つに麻とトウの両方が含まれていると記載されていた。しかし、含まれていたのはトウだけだった。競売人が Scriven Bros の最高入札額を強制しようとしたとき、ローレンス判事は、売却が競売人自身の過失によって成立したものであったため、強制することはできないと判断した。ギュンター・トライテルは、裁判所が当事者の主観的意図、つまり実際には麻と麻の契約が結ばれていたことを考慮に入れるという前提でこの事件を説明するのが最善であると主張した。しかし、ユアン・マッケンドリックは、当事者が表明した希望に対して客観的なアプローチを取ることでこの事件は依然として説明可能であると主張している。ヒンドリーの立場にある分別のある人物は、不注意に作成されたオークションカタログによって誤解された人物との契約があるとは思わなかっただろう。^[16]

契約条件に関する誤りは、相手方が不当に「買い占め」をした場合に、契約当事者に逃げる権利を与える。ハートグ対コリン＆シールズ^[17]では、コリン＆シールズはアルゼンチンの野ウサギの皮を1枚あたりではなく1ポンドあたり10ペンスで誤って宣伝した（つまり、はるかに安くしていた）。業界では、そのような皮は常に1枚単位で販売されていた。そのため、ハートグというベルギー人が皮を注文したとき、シングルトン判事はコリン＆シールズが納品する必要はないと判断した。分別のある人なら、価格が間違っていなかったとは信じなかっただろう。

しかし、契約文書が当事者の意図を適切に反映していない可能性もあり、その場合、当事者は裁判所に合意の「修正」を求めることができる（つまり、記載された文言が異なっていたと仮定し、それに応じた命令を出す）。裁判所に文書の修正を求めることは、契約の変更を求めることを意味するものではない。単に文書の記録の変更を求めるだけである。修正は衡平法上の裁量的救済であり、したがって、過度に遅延する原告には利用できず、予告なしに有償で善意で購入した者に対しては効力を持たない。解釈と修正の間には微妙な境界線があり、解釈を助ける証拠は修正を生じさせる証拠でもある。^[18]原告は両方を求めることができる。^[19]

しかし、是正命令はまれである。その理由は、確実性を促進する必要性である。オリンピック・プライド事件で、マスティル判事は次のように述べている。^[20]

裁判所は、閲覧の機会を与えられた文書に署名した完全な能力を有する当事者が、後になってそれが自分の意図したものではないと言うことを認めることには消極的です。さもなければ、契約前の交渉に言及して問題を曖昧にしようとする絶え間ない試みによって、確実性と即時の執行可能性が妨げられることになります。これらの考慮は、確実性が非常に重要である商業の分野に特に当てはまります。報告された事件では、訂正を求める人に要求される証明の基準を説明するためにさまざまな表現が使用されています。本件の弁護士は、裁判所が救済措置を認める前に、誤りと事前の合意または共通の意図の存在を「確信」しなければならないと述べることで、基準を適切に説明できることに同意しました。

一般的に、一方的な過失だけでは注文を勝ち取るのに十分ではない。^[21]しかし、一方が他方の過失を認識しており、誤った詳細が記録されているのを黙って見ていることが合理的な疑いを超えて証明された場合は例外となる。^[22]行為は、おそらく虚偽で誤解を招く誘導的な発言で注意をそらすことによって良心を欠くものでなければならないが、虚偽表示によって引き起こされた過失には当たらないものでなければならない。^[23]たとえば、George Wimpey UK (Ltd) v VI Construction Ltd ^[24]では、土地購入者は、アパートの販売価格が特定の数字を超えた場合に追加支払いを査定するための計算式を誤解していた。しかし、売り手側に不正行為があったことは示されなかったため、修正は認められなかった。

• フレデリック・E・ローズ（ロンドン）社対ウィリアム・H・ピム・ジュニア＆カンパニー社[1953] 2 QB 450
• Joscelyne v Nissen [1970] 2 QB 86 では、父親が娘と、娘が父親の事業を買い取り、その代わりに自宅のガス代、電気代、石炭代を支払うことに同意した。契約書にはこの「継続的な共通の意思」は明記されていなかった。ラッセル、サックス、フィリモア判事は、意思の「説得力のある証拠」（98）があったため、修正は可能であると判断した。

排除条項の使用によって生じる不公平に対処するために、裁判所はさまざまな手段を講じることができる。

1. 用語を組み込まないことを選択する（例：Thornton v Shoe Lane Parking Ltd）
2. 条項を限定的に解釈する（例：Hollier v Rambler Motors Ltd）
3. 暗黙の条項を解釈することでその効果を制限する（例：ジョンストン対ブルームズベリー保健局）
4. 1977年不公正契約条項法を適用する
5. 1999年消費者契約不公正条項規則を適用する

しかし、1977年以前には、不公正な条項を直接規制する法律は存在せず^[25]、黙示の条項に関する判例も未発達でした。現在でも、1つの注目すべき例外^[26]を除いて、裁判所は不公正な条項を規制する固有の権限があるとは認めていません。権限が存在するように見えるのは、法律の下でのみです。これは、不公正な条項を規制するには解釈のモードの方がはるかに重要であることを意味していました。Gillespie Bros v Roy Bowles Ltdで、デニング卿は次のように述べています。^[27]

裁判官は…何度も、通常の意味からの逸脱を認可してきました。彼らは、条項を「解釈する」という名目でそれを行いました。彼らは、当事者がそれほど不合理なことを意図しているはずがないと想定しています。そのため、彼らは条項を「厳密に」解釈します。彼らは言葉の通常の意味を切り捨て、それを合理的な割合に縮小します。彼らはその目的のために、あらゆるスキルと技術を駆使します。

しかし、デニング卿を除けば、裁判所は依然として、明白な不公平をもたらす可能性のある契約条件を規制する明確な役割を自らに留保することを望んでおらず、その仕事を議会に任せている。

コントラ・プロフェレンテムとは、排除条項が、その条項に依拠しようとする当事者に厳しく不利に解釈され、曖昧さがあればその当事者に不利に解決されることを意味する。^[28]解釈方法として、これは特に過失に対する排除条項に対して使用される。その理由は、裁判所が、一方の当事者が他方の契約当事者に自身の過失に対する責任を免除することを認めることに同意することは本質的にありそうにないと考えているためである。しかし、1977 年の UCTAの制定以来、裁判所がコントラ・プロフェレンテム規則を採用する範囲は縮小している。不公平さを「契約から排除する」必要はそれほどなくなっている。

• ウォリス、サン、ウェルズ対プラット、ヘインズ[1911] AC 394

種子販売契約の条項には、販売者は種子の説明に関して「明示的または黙示的な保証はしない」と記載されていました。種子は説明と一致しませんでした。この条項は保証にのみ適用され、説明は実際には契約の条件であると判断されました。

• アンドリュース・ブラザーズ（ボーンマス）社対シンガー・アンド・カンパニー社[1934] 1 KB 17

「シンガーの新車」の契約では、「法令、慣習法、その他によって暗示されるすべての条件、保証、責任は除外される」という条項があった。納入された車は中古車 1 台だった。グリア判事は、被告らはおそらくウォリス判決を避けようとしていたが、明示的な条件を忘れていたと指摘した。ここで明示的な条件が破られた。

• BCCI SA v Ali [2001] UKHL 8、ホフマン卿 [60] (反対意見) によれば、この原則は「広範囲に及ぶ差止命令を救済する必要がある場合にのみ適用される、必死の救済策である」。したがって、contra proferentum は、実際に曖昧な場合にのみ適用されるべきである。
• アルダースレイド対ヘンドンランド​​リー社[1945] KB 189

洗濯屋は大きなハンカチ 10 枚を紛失しました。「紛失または破損した品物に対する最高額は、洗濯料金の 20 倍です。」これは 11 シリング 5 ペンスです。ハンカチの費用は 5 ポンドでした。グリーン判事は、過失については言及されていないものの、被告がハンカチに対して責任を負うのは過失があった場合のみであるため、時効条項は適用されると判断しました。

• カナダ蒸気船会社対国王[1952] AC 192

第 8 条では、カナダ蒸気船の貨物が保管されている貨物倉庫を国が修理中のままにしておくと規定されていました。この倉庫は、モントリオールの内港の埠頭にあるセント ガブリエル ベイスンにありました。不幸なことに、酸素アセチレントーチで倉庫を修理しようとした従業員が火をつけて倉庫を全焼してしまいました。火花が飛び散って綿の梱包に引火したため、手動ドリルを使うべきでした。533,584 ドル相当の貨物が焼失し、そのうち 40,714 ドルはカナダ蒸気船の所有物でした。第 7 条では、「賃借人は、当該倉庫にある貨物の損害について、いかなる請求も行わない」と規定されていました。第 17 条は、「賃借人は、いつでも、本契約の履行、または本契約に基づいてとられた措置もしくは行われた事柄、または本契約に基づき生じるいかなる権利の行使に基づき、またはこれに起因する、誰によってなされたかを問わず、すべての請求から賃貸人を補償するものとする」と述べている。枢密院のヘンリートンのモートン卿は、第 7 条は過失責任を十分に明確に排除しておらず、第 17 条は曖昧で国王に不利に解釈されると述べた。現実的には、国王は物品の損害に対して厳格責任を負う (たとえば、小屋を修繕状態に維持する義務に違反した場合) と言えるため、過失はカバーされるべきではない。彼は次の原則を示した。 (1) 条項が過失 (または適切な同義語) に対する責任を明示的に排除する場合、それが適用されます。そうでない場合、（2）文言が過失を排除するのに十分な範囲であるかどうか、また、その条項に依拠する者にとって不利な疑いがあるかどうかを尋ねる。それが満たされた場合、（3）その条項が過失以外の代替責任をカバーできるかどうかを尋ね、できる場合は過失をカバーする。

• ホリアー対ランブラー モーターズ (AMC) Ltd [1972] 1 すべて ER 399
• Raphael [1982] 2 Lloyd's Rep 42 によると、上記の 3 つのルールは、当事者の意図を特定するための補助に過ぎません。過失に対する「空想的または遠い」代替案を選ぶことはできません。Stephenson LJ は、代替案が当事者に条項の適用を意図させるほど十分に現実的であれば、それで十分であると述べました。Donaldson MR と May LJ は、問題は最終的には解釈の問題であると述べました。
• Dorset CC v Southern Felt Roofing Ltd (1989) 48 Build LR 96 は、2 番目のルールは通過したものの、3 番目のルールに違反した例です。McKendrick は、230 ページの「(2) は広範囲に及ぶ条項を規定する必要があるが、(3) は広範囲に及ぶ条項を規定すればするほど過失以外のものを除外する可能性が高くなるため、これらのルールは起草者に矛盾した要求を課す」と述べています。
• Schenker & Co (Aust) Pty Ltd v Malpas Equipment and Services Pty Ltd [1990] VR 834, 846において、McGarvie判事は、これらの規則はDarlington Futuresの通常の解釈規則に反すると述べた。
• EE Caledonia Ltd v Orbit Valve Co Europe [1993] 4 All ER 165, 173において、Hobhouse判事は、起草者は裁判所が確立された原則に従うことを期待しており、起草者はいつでも起草内容を変更できるため、これらの規則を適用すべきであると主張した。
• こうした解釈規則は、それ自体が排除条項のようなものだ。裁判所は、解釈の一般原則で一つのメッセージを送り、その後、こっそりと別のメッセージを加える。火に火をつけて対抗しても、混乱の火に油を注ぐだけだ。通常の解釈原則を適用しながら、不合理な条項は破棄すると率直に言うのが望ましい。
• この規則は、The Fiona [1994] 2 Lloyd's Rep 506 および Shell Chemicals UK Ltd v P&O Roadtanks Ltd [1995] 1 Lloyd's Rep 297, 301 でも承認されています。
• マッケンドリックは、231 条は当事者の意図を妨げ、特に当事者が過失とその他の事柄 (例えば、納品の遅れ) をカバーする条項を求めている場合にその意図を妨げ、適用されるべきではない、あるいは「静かに葬り去られるべき」ではないと示唆している (233)。
• Ailsa Craig Fishing Co Ltd 対 Malvern Fishing Co Ltd [1983] 1 WLR 964: Securicor は港でアバディーン漁船団の船を監視していた。契約の第 2 条 (f) は、責任を「会社が引き受けた義務から生じるいかなる請求に関しても」1,000 ポンド、および「連続する 12 か月間に生じるすべての事故に関して」10,000 ポンドに制限していた。^[29] Ailsa Craig Fishing (ACF) 所有の船が 1971 年の大晦日に別の船が衝突して沈没した。裁判官は Securicor の過失が原因であると判断し、55,000 ポンドの損害賠償を命じた。控訴院はこれを 1,000 ポンドに減額した。ウィルバーフォース卿は制限条項は適用されると判断した。それは「契約全体の文脈におけるその条項の解釈の問題」です。過失の除外は、契約書に反するものです。しかし、無理な解釈は良くなく、「関連する言葉には、可能であれば、自然で平易な意味が与えられなければなりません。」

「時効条項は、裁判所から排除条項ほど敵対視されることはない。なぜなら、時効条項は他の契約条件、特に被告側がさらされる可能性のあるリスク、被告側が受け取る報酬、そしておそらくは相手側が保険をかける機会にも関連している必要があるからだ。」カナダ蒸気船のフレイザー卿は、「単に責任を制限する条項の効果を検討する場合、原則は完全に厳密には適用できない。」と述べた。それらは、原告と反対に解釈され、明確でなければならないが、それだけである。責任排除の規則の目的は、「相手方が、本来自分に課せられる責任から被告側を解放する意図があったという、本来あり得ない可能性である。しかし、制限については、そのような高い程度のあり得ない可能性はない」。

• Darlington Futures Ltd v Delco Australia Pty Ltd (1987) 61 ALJR 76では、除外と制限を区別することを拒否しましたが、George Mitchell Ltd v Finney Lock Seeds Ltdでは、Lord Bridgeによって確認されました。
• HIH Casualty and General Insurance Ltd 対 Chase Manhattan Bank [2003] UKHL 6: Chase Manhattan は、5 本の映画に資金を提供するローン シンジケートのリーダーを務めました。HIH と Chase Manhattan の間の保険契約には、「陳述の真実性」条項がありました。しかし、不実表示に対する一般的な除外がありました。詐欺的な不実表示や非開示に対する責任は除外されないと判断されました。しかし、付言、過失による不実表示および非開示は事実上除外されました (カナダは、無実の不実表示および非開示に対する責任も考えられるため、除外されていないと主張しますが)。

裁判所の最も重要な任務は、当事者の意図を実現することである、とビンガム卿 [6]、ホフマン卿 [61-3]、ホブハウス卿 [95]、スコット卿 [116] は述べています。しかし、当事者の意図を実現する場合には、規則は維持されます。ビンガム卿 [11]、「[モートン卿の原則] の一般的な権威は疑いようがなく、多くのケースに適用されており、示されたアプローチは妥当です。裁判所は通常、契約当事者が、契約条件が示す範囲を超えて、法律によって付与された権利を放棄したと推論すべきではありません。」

裁判所は、非常に重大な契約違反に対する責任を除外する極端な除外条項を規制し、無効にしようとした。現在では、除外条項が実際に発生した根本的な違反をカバーしているかどうかは解釈の問題であるという単純なルールがある。デニング卿は、条項がいかに広範囲に起草されたとしても、いくつかの根本的な契約違反に対する責任が除外されないように、「法の支配」アプローチを望んだ。しかし、 Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA v NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 では、条項をその条項に依拠する当事者に不利に解釈する方が「解釈の支配」アプローチとして好ましいとされた。Harbutt 's Plasticine Ltd v Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477 では、デニング卿は判決の曖昧さにとらわれ、独自のルールを復活させた。^[30]しかし、それは最終的に…

• フォトプロダクション社対セキュリコアトランスポート社[1980] AC 827
• 契約の根本に至る期間（Karsales (Harrow) Ltd v Wallis [1956] 1 WLR 936）や故意の履行拒否（Sze Hai Tong Bank Ltd v Rambler Cycle Co Ltd [1959] AC 576）などの重大な違反から誰かを免除する条項は、明確に除外されなければなりません。
• Curtis v Chemical Cleaning and Dyeing Co Ltd [1951] 1 KB 805によれば、当事者は、その効果を誤って伝えた場合、除外条項に依拠することはできない。
• Couchman v Hill [1947] KB 554によれば、書面による除外条項は、契約締結時の明示的かつ矛盾する約束によって無効にされる可能性がある。

不当な除外条項を無効にする一般的な権限はありません。

契約違反に対する救済策を慣習法または契約外の救済策として 排除する文言は、その旨を明確に記載することが求められます。ディップロック卿は、1974 年のギルバート アッシュ (ノーザン) 社対モダン エンジニアリング (ブリストル) 社の訴訟で、この要件の根拠を確立しました。

このような契約を解釈する際には、いずれの当事者も法律の適用により生じた契約違反に対する救済手段を放棄する意図がないとの推定から始まり、この推定を覆すためには明確な表現を用いなければならない。^[31]

• 英国法における契約条件
• 英国法における不公平な条項
• イギリスの契約法
• 法務委員会、契約における不公正な条項（報告書第292号、2005年）は、不公正な契約条項法案を作成した。

記事

• G・マクミール、「事前の交渉とその後の行動 - 契約解釈の次のステップ」（2003年）119 LQR 272
• ニコルズ卿『馬と引き換えに王国を：言葉の意味』（2005年）121 LQR 577
• スペンサー、「レストレンジ対グラウコブ事件のルール」[1973] CLJ 104
• アダムスとブラウンソード、「不公正契約条項法：裁量の10年」（1988年）104 LQR 94