競業禁止条項

契約 法において、競業禁止条項（NCCと呼ばれることが多い）、制限的契約、または競業禁止契約（CNC）とは、当事者の一方（通常は従業員）が、他方（通常は雇用主）と競合する類似の職業または取引に参入したり開始したりしないことに同意する条項である。労働市場において、これらの契約は労働者が雇用主間で自由に移動することを妨げ、労働者の交渉力を弱める。^[1]

競業避止契約は、中世の徒弟制度に由来しており、年長の職人が年下の徒弟を引き受けて訓練し、徒弟期間終了後は徒弟が親方と競争できないという契約を結ぶ場合もあった。^[2]競業避止契約の現代的な利用法は、一般的に、熟練労働者が企業秘密や顧客リストをある企業から競合企業に移転して、競合企業に競争上の優位性を与えることを防ぐことを前提としている。^{[1] [2]}しかし、多くの競業避止条項は、低賃金労働者や譲渡可能な企業秘密を持たない個人に適用されている。^[2]

競業禁止条項が法的に認められ、施行される範囲は、管轄区域によって異なります。一部の地域や州では、競業禁止条項を禁止しているか、その適用範囲を厳しく制限しています。競業禁止契約が合法である管轄区域では、裁判所は、競業禁止契約が労働者の関連業界および合理的な地理的地域への異動をカバーしているかどうか、また、前者が合理的な期間にわたって契約に拘束されているかどうかを評価する傾向があります。訴訟を起こす雇用主は、従業員の別の会社への異動によって損害を受けた保護可能な事業利益を特定するよう求められることもあります。^[2]

研究によると、競業避止契約は労働市場の競争力を低下させ、賃金を下げ、労働力の流動性を低下させる。^{[3] [1]}競業避止契約は企業の従業員や研究への投資を促すかもしれないが、会社を辞める際にその部門を離れることを余儀なくされる従業員のイノベーションと生産性を低下させる可能性もある。^{[4] [5]} 労働運動は競業避止契約の制限を主張する傾向があるが、一部の雇用主や業界団体の間では競業避止契約への支持が一般的である。

1414年のダイアー事件まで遡って、イギリスの慣習法では、競業禁止契約は取引の制限という性質上、執行されないこととされていた。^[6]この禁止は、特定の地理的場所に限定された制限が、それまでの絶対的なルールに対する執行可能な例外であると判断された1621年まで変更されなかった。ほぼ100年後、例外は1711年の画期的なミッチェル対レイノルズ^事件[7]でルールとなり、競業禁止契約の執行可能性を分析するための現代的な枠組みが確立された。^[8]

伝統的に、競業禁止条項は、高技能労働者が企業秘密や顧客リストをある企業から競合企業に移転することを防ぐために使用されていました。^{[1] [2]}しかし、このような条項は、低賃金労働者や、企業秘密を共有する立場にない可能性のあるその他の労働者の契約によく見られます。^[2]

裁判所が競業禁止契約の執行可能性を検討する際、通常、裁判所は雇用主に、従業員が別の会社に移ったことで損害を受けた保護可能な事業利益を特定するよう求めます。裁判所は、競業禁止契約が関連業界（従業員は同じ業界の会社で働いているか）、合理的な地理的範囲、および合理的な期間をカバーしているかどうかを検討します。^[2]

シカゴ大学ロースクールのエリック・A・ポズナー教授は、競業禁止条項は競争に悪影響を及ぼすため、強力な反トラスト制度の下で保護されるべきであり、「法律は競業禁止条項を推定的に違法とみなし、雇用主が使用する競業禁止条項が従業員に害を与えるのではなく利益をもたらすことを証明できれば、推定を反駁できるようにすべきである」と主張している。^[2]

2024年4月、連邦取引委員会（FTC）は米国におけるすべての競業禁止契約を禁止した。^[9]数日のうちに、米国商工会議所を含むビジネス団体が新しい規則を阻止するために訴訟を起こした。^[10]

研究によると、競業避止契約は労働市場の競争力を低下させ、賃金を下げ、労働力の流動性を低下させる。^{[3] [1]}既存の証拠は、競業避止契約の賃金抑制効果が低所得労働者に不釣り合いに集中していることを示唆している。^[1]競業避止契約は、そのような労働者が会社を辞める可能性が低いため、企業が労働者の訓練と研究への投資を増やすよう動機付けることができる。 ^[1]競業避止契約は、企業の全体的な採用コストと従業員の離職率を下げる可能性があり、理論的には顧客には低価格で、投資家には高いリターンとして還元できる節約につながる可能性がある。^[2]

競業禁止条項は、技術職や高賃金労働者によく見られ、そのような労働者に対しては強制執行される可能性が高い。しかし、競業禁止条項が強制執行される可能性が低い場合（低賃金労働者の場合や、競業禁止条項を強制執行しない州の場合など）でも、その条項は労働者に対して威圧的な影響を及ぼす可能性がある。^{[3] [11]}

1996年から2007年にかけての米国の医療分野を対象とした2021年の調査では、この分野における競業禁止協定により医師の料金が上昇し、医療業務が縮小し、医療企業の集中が進んだことが判明した。^[12]

2021年の研究では、低賃金労働者に対する競業避止契約は賃金を下げる効果があることがわかった。ある研究では、2008年にオレゴン州が時間給労働者に対する競業避止契約を禁止したことで「時給が平均2～3%上昇した」と結論付けられた。^[13]また、この研究では、オレゴン州が低賃金労働者に対する競業避止契約を禁止したことで「オレゴン州の平均職業上の地位が向上し、職種間の流動性が高まり、労働時間に影響を与えることなく給与所得者の割合が増加した」ことも示されている。^[13]

研究によると、競業避止契約は、技術者が以前の雇用主からの訴訟を避けるために、自発的に技術分野を離れることを促す可能性があることが明らかになっています。^{[4] [5]}このため、発明者が競業避止契約に違反することを避けるために分野を変更するため、競業避止契約はイノベーションの減少と生産性の低下につながっています。^[5]

ベルギーでは、CNCはベルギー国内での新規雇用に限定されており、期間は1年以内とされている。雇用主はCNCの期間中、当該期間の総給与の少なくとも半分に相当する金銭的補償を支払わなければならない。^[14]

カナダの裁判所は、競業禁止および勧誘禁止契約を執行しますが、契約は、機密のマーケティング情報や顧客関係など、会社の所有権を保護するために合理的に必要な範囲に、期間、事業範囲、地理的範囲が限定されなければなりません^[15]また、契約の範囲は明確に定義されなければなりません。2009年のカナダ最高裁判所のShafron v. KRG Insurance Brokers (Western) Inc. 2009 SCC 6事件では、「メトロポリタンシティオブバンクーバー」という用語が法的に定義されていないため、競業禁止契約は無効であると判断されました。^[16]

2021年、オンタリオ州の従業員は競業避止契約を締結できなくなります。ただし、事業が売却された場合や最高責任者（CEO、CFOなど）の場合は例外となります。^[17]

フランスでは、CNCは最長2年間の期間と、従業員の新しい仕事が合理的に競争力があるとみなされる地域に限定されなければなりません。地域は状況に応じて都市または国全体になります。雇用主は金銭的補償を支払わなければなりません。通常は以前の給与の30％です。^[18] CNCは、従業員が新しい仕事を見つける可能性を不当に制限してはいけません。

ドイツでは、CNCの期間は最長2年まで認められている。雇用主はCNCの期間中、総給与の少なくとも半分に相当する金銭的補償を提供しなければならない。^[19]例えば、ドイツ全土で同様の仕事を除外するなどの不合理な条項は無効にすることができる。

インド契約法第27条は、貿易を制限する契約を一般的に禁止している。^[20]インド最高裁判所は、一部の競業禁止条項、具体的には貿易と商業に有利であると考えられる明確な目的に裏付けられた条項は契約法第27条によって禁止されず、したがってインドで有効であると明確にした。^[21]

イタリアでは競業避止契約が普及している。^[22]イタリアでは、CNCは民法第2125条、第2596条、および第1751条の2によって規制されている。

オランダでは、新しい雇用主への転職や古い会社の顧客へのアプローチなどの問題に関して、競業禁止条項（非同時性禁止条項または同時性禁止条項）が認められています。不合理な条項は裁判所で無効とすることができます。^[23]

1872年契約法第27条によれば、合法的な職業、取引、事業の遂行を禁じる契約は無効である。^[24]しかし、パキスタンの裁判所は、過去にそのような制限条項が「合理的」であるとして、その制限条項を支持する判決を下したことがある。^[25]「合理的」の定義は、期間、地理的な場所、従業員の役職によって異なる。Exide Pakistan Limited対Abdul Wadood、2008 CLD 1258（カラチ）の訴訟において、シンド高等裁判所は、条項の合理性はケースごとに異なり、主に期間と地理的領域の範囲によって決まると述べた。^[26]

ポルトガルでは、CNCは労働法第136条で規制されており、特に機密情報にアクセスする場合には3年に延長されるが、2年に制限されている。雇用主はCNCの期間中金銭的な補償を支払わなければならないが、法律では補償額については何も規定されていない。^[27]

ルーマニアでは、CNC は労働法の第 21 条から第 24 条によ​​って規制されており、2 年間に制限されています。雇用主は、CNC の期間中、過去 6 か月の給与の少なくとも 50% に相当する金銭的補償を支払わなければなりません。

スペインでは、CNC は労働法第 21 条によって規制されています。適切な報酬が支払われることを条件として、CNC の雇用は技術職の場合は最長 2 年間、その他の職種の場合は最長 6 か月間認められます。

英国では、CNCはしばしば取引制限条項または制限的契約条項と呼ばれ、雇用者が契約に条項を盛り込むことで保護すべき正当な事業上の利益を証明できる場合にのみ使用できます。単なる競争では正当な事業上の利益にはなりません。^[28]英国の規制当局である競争・市場庁は、競業禁止条項は雇用者の共謀の一種であり、ビジネスカルテルの一種であると勧告しています。^[29]

制限は通常、期間、地理的範囲（「地域協定」）^[30]および内容によって制限されます。^[31]

王室属領では、多くの金融機関やその他の機関が従業員に10年以上のCNCへの署名を義務付けており、これは従業員が国を離れたり無関係な分野の仕事に就いたりした場合でも適用されると考えられる。^[要出典]

2023年5月、英国政府は競業禁止条項を最長3ヶ月に制限する計画を発表した。^[32]

アメリカの州の大多数は、さまざまな形態の競業避止契約を認め、施行しています。カリフォルニア州、ノースダコタ州、オクラホマ州など、一部の州では、従業員に対する競業避止契約を全面的に禁止しているか、限られた状況を除いてすべての競業避止契約を禁止しています。^[33]

2018年のデータによると、競業避止条項はアメリカの労働力参加者の18％をカバーしています。^[34]競業避止契約の禁止を求める2023年のFTCへの請願では、約3,000万人の労働者（米国の労働者全体の約20％）が競業避止条項の対象であると推定されています。^[35]高賃金労働者は競業避止条項の対象となる可能性が比較的高いですが、2018年には大学の学位を持たない労働者の14％が競業避止条項の対象となりました。^[36]ある推計によると、技術労働者のほぼ半数が競業避止契約の対象となっています。^[4]

2019年3月、民主党関係者、労働組合、労働者擁護団体は、米国FTCに競業禁止条項の禁止を求めた。競業禁止条項の禁止を求める請願書は、AFL -CIO、SEIU、パブリック・シチズンによってFTCに提出された。^[35] 2021年7月、ジョー・バイデン大統領は大統領令14036に署名し、FTC（その議長には最近リナ・カーンを任命した）およびその他の連邦機関に「競業禁止条項や、労働者の流動性を不当に制限する可能性のあるその他の条項や契約の不当な使用を抑制する」よう指示した。2023年1月5日、FTCは競業禁止契約を禁止する規則を提案した。^[37]

米国商工会議所は、競業禁止契約の禁止に反対するロビー活動を行っており、2023年には、競業禁止契約を禁止した場合、FTCを訴えると脅した。^[38]商工会議所は、「競業禁止契約は、イノベーションを促進し、競争を維持する上で重要なツールである」と主張した。^[38]

2024年4月23日、連邦取引委員会（FTC）は、ほぼすべての競業禁止契約を禁止する命令を出しました。^{[39] [40]この規則は5月7日に}連邦官報に掲載され、2024年9月4日に発効する予定でした。^[41]

FTCは、雇用主による競業禁止条項の使用が労働市場における競争に悪影響を及ぼし、その結果、競業禁止条項に拘束されない労働者を含む労働力全体の労働者の賃金が減少すること、そして労働力の流動性を抑制することで、競業禁止条項がさまざまな方法で製品およびサービス市場における競争に悪影響を及ぼしていることを明らかにした。^[42]委員会は、数十年前にこの証拠の恩恵を受けずに形成された、競業禁止条項を規定する既存の法的枠組みは、労働、製品、およびサービス市場への深刻な反競争的損害を抑制できないままにしていると指摘した。^[42]委員会は、「従業員を拘束するために競業禁止条項を使用する代わりに、従業員を維持したい雇用主は、賃金と労働条件を改善することで、労働者の労働サービスの実力で競争できる」と指摘した。^[43] 2024年には、約5人に1人のアメリカ人労働者、つまり約3,000万人が競業禁止条項の対象になる。^[43]

2024年8月20日、テキサス州北部地区地方裁判所のエイダ・ブラウン判事は、FTCには「競業禁止規則を公布する法的権限がなく、この規則は恣意的で気まぐれである」との判決を下し、この規則を阻止する仮差し止め命令を出した。^{[44] [45]}

CNC は最も一般的な種類の制限的契約の 1 つですが、他にも多くの種類があります。それぞれが特定の目的を果たし、特定の権利と救済策を提供します。最も一般的な種類の制限的契約は次のとおりです。

• ガーデンリーブ条項: 従業員が制限されている期間中に補償される CNC の一種。
• 競争参加のための権利放棄契約および競争参加のための補償契約: 従業員が特定の利益を放棄するか、または以前の雇用主と競合する活動に従事するために一定の金額を支払う契約。
• 権利放棄契約: 従業員が競争活動に従事しているかどうかに関係なく、雇用が終了したときに従業員が権利を放棄するという契約。
• 秘密保持契約: 当事者の一方が他方の秘密情報を使用または開示しないことに同意する契約。
• 勧誘禁止契約: 従業員が雇用主の顧客に対して勧誘を行わない、または業務を受諾しないことに同意する契約。
• 著作権侵害防止契約: 従業員が雇用主の従業員を勧誘したり雇用したりしないことに同意する契約。
• 発明譲渡契約: 従業員が雇用期間中に考案した潜在的な発明を雇用主に譲渡する契約。

これらの契約の執行可能性は、特定の国の法律に依存します。ただし、原則として、発明譲渡契約を除き、他のCNCと同じ分析の対象となります。^[46]

雇用主間の人材引き抜き禁止協定は、通常、違法な反競争的共謀とみなされます。( 2000 年代のシリコンバレーの雇用主に関する ハイテク従業員反トラスト訴訟の例を参照してください。)

• 競業避止契約について知っておくべきこと、PBS