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ミッチェル対レイノルズ事件（1711年）1 PWms 181は、1711年にイングランドで下された、取引制限法の歴史における重要な判決です。この判決は、不合理な取引制限とは異なり、合理的な取引制限は許容され、したがって強制力があり、民事責任や刑事責任の根拠にはならないという原則を確立したことで一般的に引用されています。これは、米国の反トラスト法における「合理性の原則」の根拠の大部分となっています。 [ 1 ]当時第6巡回区控訴裁判所の首席判事であり、後に米国大統領、そして最高裁判所長官となったウィリアム・ハワード・タフトは、アディストン・パイプ・アンド・スチール社対米国事件[ 2 ]で反トラスト法の合理性の原則を初めて展開した際に、ミッチェル判決を広く引用しました。この原則は1899年に最高裁判所によって確認されました。 [ 3 ]この原則は、1911年の最高裁判所の判例Standard Oil Company of New Jersey v. United States 221 US 1 (1911)でも重要な役割を果たした。 [ 4 ]
ミッチェルはまた、通常有害な行為は反証可能な違法行為と推定され、その行為の正当性を証明する責任は行為の提唱者に課せられるという命題でも引用されている。[ 5 ]
レイノルズはセント・アンドリュー・ホルボーンでパン屋を営んでいた。この教区にはリンカーンズ・インとグレイズ・インの両方が含まれており、そのため弁護士の数も相当数に上った。訴訟が多発するこの環境で、レイノルズはパン屋をミッチェルに5年間貸し出し、50ポンドの保証金をミッチェルに渡した。ただし、レイノルズが今後5年以内にこの教区でパン屋を営まなければ、保証金は無効となるという条件を付けた。レイノルズは5年以内に教区内の別の場所でパン屋を再開したため、ミッチェルは保証金をめぐって訴訟を起こした。
レイノルズは異議申し立てを行い、保証契約は営業制限条項に基づいているため無効であると主張した。彼の主張は、そのような営業制限は、彼がパン屋としての商売を行うことを妨げるため、それ自体が違法であるというものだった。
クイーンズベンチ裁判所は、パーカー首席判事（マックルズフィールド卿）とともに、この取引制限は合理的であり合法であるが、一般的な取引制限は違法であると判断した。[ 6 ]これは正当な取引（パン屋の賃貸または売却）に付随するものであり、主な目的を達成するために合理的に必要であった。その範囲は、取引の主な目的を達成するために必要な範囲に限定されていた。レイノルズがパン屋を再開すれば、彼は以前の顧客を引きつけ、ミッチェルはレイノルズとの取引の利益、すなわち事業の営業権（つまり、顧客が同じ場所で焼き菓子を買い続ける習慣）を失うことになる。正当な理由のない取引制限は違法と推定されるが、[ 7 ]裁判所は、この推定は、ここにあるような事実によって反駁され、覆される可能性があると判決した。すなわち、取引制限は合法的な取引に必要かつ付随するものであった。[ 8 ]
マクルズフィールド卿は後に汚職の罪で弾劾された。官職売買のための贈収賄に関与し、顧客の資金（後に失った）を奴隷貿易会社である南海会社への投機に流用した疑いが持たれている。
ミッチェル判決は、タフト判事がアディストン・パイプ・アンド・スチール社対アメリカ合衆国事件[ 9 ]で引用したことで、米国においてより大きな重要性を持つようになった。この判例は、いわゆる「合理性の原則」テストとして1899年に最高裁判所によって確認された[ 10 ] 。この原則の適用範囲については議論が続いている。ミッチェル事件とアディストン・パイプ事件の意味において、制限が必須かつ付随的なものであったとしても、その反競争的効果、ひいては公共の利益への損害が利益を上回る場合、不合理な取引制限となる可能性がある。ギンズバーグ判事がポリグラム事件で述べたように、
新製品を利益を上げて導入する唯一の方法が、既存製品の正当な競争を制限することであるならば、消費者が本当に新製品から利益を得ているのかどうか真剣に疑問に思わざるを得ない。[ 11 ]
同様に、米国司法省と連邦取引委員会は、 1995年の知的財産ライセンスに関する独占禁止ガイドラインにおいて、同様のアプローチを表明している。
規制当局が、当該規制が競争阻害効果を有するか、または有する可能性が高いと結論付けた場合、競争促進的な効率性を達成するために合理的に必要かどうかを検討します。規制が合理的に必要である場合、規制当局は競争促進的な効率性と競争阻害効果のバランスを取り、各関連市場における競争への正味の影響を判断します。[ 12 ]
制限が、それが補助的であると主張されている主な目的の達成にどれほど必要でなければならないかという疑問が提起されている。例えば、それは不可欠でなければならないのか？何らかの助けになるだけで十分なのか？FTC-DOJ 2000競争者間の協力に関するガイドラインでは、制限が「合理的に必要」かどうかを判断する際に問題となるのは、「合意が締結された時点で、実際的で著しく制限の少ない手段が合理的に利用可能であったかどうか」であると述べている。[ 13 ]
関連する問題は「何に必要か」ということである。最近の事例では、裁判所は、クレジットカード発行会社が「忠誠心」と「結束」を促進するために合理的に必要であるとして競合取引を禁止する制限を正当化しようとした試みを却下した。[ 14 ]このように、必要なことと何に必要かという問題は、ミッチェル対レイノルズ事件の法理の下で依然として議論の的となっている。