経営陣による買収

マネジメント・バイアウト（MBO ）は、企業の現経営陣が親会社または個人から企業の大部分または全部を取得する買収形態である。マネジメント・バイアウトおよび/またはレバレッジド・バイアウトは、 1980年代のビジネス経済学で注目された現象となった。これらのいわゆるMBOは米国で始まり、最初に英国に広がり、その後ヨーロッパ全土に広がった。ベンチャーキャピタル業界は、特に英国、オランダ、フランスでの小規模な取引において、ヨーロッパでのバイアウトの発展に重要な役割を果たしてきた。^[1]

マネジメント・バイアウトは、他の企業買収とすべての主要な法的側面で類似しています。MBO の特殊性は、買い手が企業の経営者としての立場にあり、そこから生じる実際的な結果にあります。特に、買い手は既に企業に関する十分な知識を持っているため、デューデリジェンスプロセスは限定的になる可能性があります。また、売り手は経営陣に対して最も基本的な保証以外は与えない可能性が高いです。経営陣は売り手よりも企業についてよく知っているため、売り手は企業の状態を保証する必要はないからです。

マネジメント・バイアウトに関する懸念としては、経営陣が持つ情報の非対称性により 、現オーナーに対して不当な優位性が得られる可能性があるという点が挙げられる。MBOの可能性が差し迫っていることで、プリンシパル・エージェント問題やモラルハザードが生じる可能性があり、さらには、損失認識の加速化と積極的促進、問題のあるプロジェクトの公開、不利な収益予想外など、不利な情報開示によって売却前に株価が微妙に下方操作される可能性もある。これらの問題により、MBOに異議を唱える株主訴訟は、他の種類の合併や買収に対する訴訟よりも回収の可能性が高い。^[2] 当然のことながら、これらのコーポレートガバナンスに関する懸念は、現経営陣が自社やその資産の売却から個人的に利益を得られる場合にも存在する。これには、例えば、買収やマネジメント・バイアウト後のCEOへの多額の退職金などが含まれる。

企業価値評価は往々にしてかなりの不確実性と曖昧性にさらされ、非対称情報や内部情報に大きく影響される可能性があるため、MBO の有効性に疑問を抱き、MBO は潜在的にインサイダー取引の一形態であると考える人もいます。

MBO や売却時の多額の退職金の可能性は、たとえ上場企業のままであっても、さまざまな企業の効率を低下させるような逆効果のインセンティブを生み出す可能性がある。これは、大きな潜在的な負の外部性を意味する。対象企業の経営陣は、対象企業の株式を購入する目的で持ち株会社を設立することもある。

マネジメントバイアウトは、経営陣が従業員として働く場合よりも直接的に会社の将来の発展に対する金銭的報酬を得たいと望むために行われます。また、マネジメントバイアウトは売り手にとっても魅力的です。なぜなら、将来独立した会社には専任の経営陣がいることが保証されるため、失敗やそれに伴う否定的な報道に対する大幅な下振れ防止策が得られるからです。^{[説明が必要]}さらに、マネジメントバイアウトがプライベートエクイティファンドによってサポートされている場合（下記参照）、専任の経営陣が存在することを前提として、プライベートエクイティは資産に対して魅力的な価格を支払う可能性があります。

会社の経営陣は、通常、会社を自ら買収できるだけの資金を持っていません。まずは銀行から借り入れようとしますが、銀行がリスクを受け入れることを条件とします。経営陣による買収は、銀行が融資で買収資金を調達するにはリスクが高すぎるとよく考えられています。経営陣は通常、資金提供元/銀行が経営陣の個人資産を判断する内容に応じて、個人的に重要な金額の資本を投資するよう求められます。その後、銀行は所有者に支払われる金額の残りを会社に貸し付けます。積極的に資金提供元を探す企業は、総負債額が少なくともキャッシュフローの 4 倍 (4×) [^要出典] の資格を得る必要があります。

銀行が融資を望まない場合、経営陣は一般に、買収資金の大部分をプライベート エクイティ投資家に頼ります。経営陣による買収の多くは、この方法で資金調達されています。プライベート エクイティ投資家は、会社の株式の一部と引き換えに資金を投資しますが、経営陣に融資することもあります。正確な財務構造は、リスクとリターンのバランスを取りたいという出資者の希望によって決まります。負債は資本投資よりもリスクは低いですが、利益は少なくなります。

経営陣には会社を買収する資金がないかもしれませんが、プライベート エクイティ ハウスは、会社の成功に対する圧倒的な既得権益によって経営陣を拘束するために、経営陣がそれぞれに可能な限りの多額の投資を行うことを要求します。経営陣が会社のわずかな割合を取得するために自宅を再抵当に入れることはよくあります。

プライベート エクイティの出資者は、経営陣とは多少異なる目標を持っている可能性があります。彼らは通常、リターンを最大化し、リスクを最小限に抑えながら 3 ～ 5 年後に撤退することを目指しますが、経営陣は会社での自分のキャリアを超えて考えることはほとんどなく、長期的な視点で取り組みます。

特定の目的、特に収益性という主な目的は一致していますが、特定の緊張関係が生じる可能性があります。出資者は、売り手が経営陣に与えることを拒否したのと同じ保証を、会社に関して経営陣に課すことになります。この「保証ギャップ」とは、会社の価値に影響を与える欠陥のリスクをすべて経営陣が負うことを意味します。

出資者は投資の条件として、会社の運営方法に関する多くの条件を経営陣に課します。その目的は、経営陣が出資者の投資期間中に利益を最大化できる方法で会社を運営することを保証することですが、経営陣は長期的な利益のために会社を築き上げたいと望んでいるかもしれません。この 2 つの目的は必ずしも矛盾するわけではありませんが、経営陣は制約を感じるかもしれません。

2008年の欧州のバイアウト市場は439億ユーロで、2007年の1082億ユーロから60%減少した。バイアウト市場がこのレベルに達したのは2001年で、その時はわずか340億ユーロだった。^[3]

状況によっては、経営陣と会社の元の所有者が、売り手が買収資金を調達するという契約に合意できる場合があります。売却時に支払われる価格は名目上のもので、実際の価格はその後数年間にわたって会社の利益から支払われます。支払いの期間は、通常 3 ～ 7 年です。

これは売り手側にとって不利であり、売り手側は会社の支配権を失った後にお金を受け取るまで待たなければなりません。また、アーンアウトが使用される場合、取引が売却前の状況と比較して売り手にとって利益となるためには、買収後に返還される利益が大幅に増加することにも依存します。これは通常、非常に特殊な状況でのみ発生します。最適な構造は、アーンアウトを契約上の繰延報酬に変換することです。これは、売り手に支払われる将来の合計金額を法的に固定するため、売り手にとって魅力的なメリットがあります。四半期ごとの年金のように支払われ、売り手は独立した保証機関から繰延報酬保証を取得して年金を確保する必要があります。保証の直接の受益者は売り手であり、売却された会社が売却後に支払い不能になり、売り手に未払いの繰延支払いがある場合、保証人が購入者に代わって売り手にお金を支払うことになります。

ベンダーは、その対価が収入ではなく資本利得として分類されるため、税務上の理由からベンダー ファイナンスに同意します。また、通常の購入よりも全体的な購入価格が高くなるなど、その他のメリットも得られる場合があります。

経営陣にとっての利点は、プライベートエクイティや銀行と関わる必要がなく、対価が支払われた後は会​​社の経営権を握ることができることです。

MBOの典型的な例としては、ミズーリ州スプリングフィールドにあるナビスター（当時はインターナショナル・ハーベスター）所有の工場、スプリングフィールド・リマニュファクチャリング・コーポレーションが挙げられるが、この会社は経営陣が買収するまで閉鎖または外部への売却の危機に瀕していた。^[4]

英国では、ニュールックは1998年に上場した同社の創立者トム・シンによる2004年の経営陣による買収の対象となった。彼はプライベートエクイティハウスのエイパックスとペルミラの支援を受けており、現在この2社は同社の60%を所有している。英国におけるこの以前の例としては、マーク・ダインが率いた バイアコムからのヴァージン・インタラクティブの経営陣による買収がある。

ヴァージングループは近年、いくつかの経営陣による買収を経験している。2007 年 9 月 17 日、リチャード ブランソンは、ヴァージンメガストアの英国部門が経営陣による買収の一環として売却され、2007 年 11 月からZavviという新しい名前で知られるようになると発表した。2008 年 9 月 24 日、ヴァージン グループの別の部門であるヴァージン コミックスが経営陣による買収を受け、その名前がLiquid Comicsに変更された。英国では、ヴァージン ラジオも同様のプロセスを経て、Absolute Radioになった。

オーストラリアでは、2009年9月に別の音楽・エンターテイメントストアのグループが経営陣による買収の対象となり、サニティのオーナー兼創設者であるブレット・ブランディがBBリテールキャピタルのエンターテイメント部門（サニティ、およびヴァージン・エンターテイメントとHMVのオーストラリアフランチャイズを含む）を同社のエンターテイメント責任者であるレイ・イタウイに売却した。この売却額は非公開であり、サニティ・エンターテイメントは独立した民間企業となった。^{[5] [6]}

ヒットマンは、デンマークの会社IOインタラクティブが開発したステルスビデオゲームシリーズで、以前はアイドスインタラクティブとスクウェア・エニックスによって発売されていました。IOインタラクティブは2017年までスクウェア・エニックスの子会社でしたが、スクウェア・エニックスがスタジオの売却者を探し始めたとき、IOインタラクティブは2017年6月に経営陣による買収を完了し、独立した地位を取り戻し、ヒットマンの権利を保持しました。 ^[7]

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• 経営陣の賛同
• レバレッジドバイアウト- セカンダリバイアウトを含む
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• 組織理論の概要

• マネジメントバイアウトの定義
• バイインマネジメントバイアウトの定義