特別買収会社

特別買収会社（SPAC ; / s p æ k /）は、「ブランクチェックカンパニー」とも呼ばれ、非上場企業を買収（または合併）し、多くの場合大きな手続き上および規制上の負担を伴う新規株式公開プロセスを経ることなく非上場企業を公開することを目的として証券取引所に上場されているペーパーカンパニーです。 ^{[1] [2]}米国証券取引委員会（SEC）によると、SPACは、設定された期間内に将来の合併または買収の機会に資金をプールするために特別に設立されます。これらの機会は通常、資金調達時にまだ特定されていません。^[3]

米国では、SPACはSECに登録され、上場企業とみなされる。合併や買収が行われる前に、一般の人々は証券取引所でその株式を購入することができる。このため、SPACは「貧乏人のプライベートエクイティファンド」と呼ばれることもある。^[4] SPACを追求する企業の大半は、米国のナスダックまたはニューヨーク証券取引所でそれを行っているが、ユーロネクストアムステルダム、シンガポール証券取引所、香港証券取引所などの他の取引所でも、少量のSPAC取引を監督している。^[5]

SPACの人気と数の増加にもかかわらず、学術的な分析によると、合併後のSPAC企業への投資家のリターンはほぼ一様にマイナスであるが、SPACと合併企業の投資家は合併直後に超過収益を得る可能性がある。^[6] SPACの増殖は通常、 2020年から2021年までの「万能バブル」などの経済バブルの時期に加速する。^[7]

SPAC は、SEC によって公募が有効と宣言されると、通常、ユニットとして、または個別の普通株とワラントとしてナスダックとニューヨーク証券取引所で取引されます (2008 年現在)。これにより、SPAC は SEC 規則 419 に基づいて設立されたブランク チェック カンパニーと区別されます。 ^{[8] [引用が必要]}通常、ユニットは SPAC 株のティッカー シンボルに「u」(ユニットの略) の文字を付加して示されます。^[9]

SPAC の証券の取引流動性は、投資家に柔軟な出口戦略を提供します。さらに、公的通貨は、合併または買収の対象となる可能性のある企業との事業統合を交渉する際の SPAC の立場を強化します。SPAC のパフォーマンスを正確に把握するには、普通株の価格をワラントの取引価格に追加する必要があります。^{[引用が必要]}

市場慣例により、SPACのIPOで調達した収益の85%から100%は、後日合併や買収に使用するために信託されます。 ^[10] SPACの信託口座は、株主が承認した事業統合に資金を提供するため、または定款延長や事業統合承認会議で一般株主に資本を返還するためにのみ使用できます。^[要出典]

各 SPAC には独自の清算期間があり、その期間内に合併または買収を完了する必要があります。この期限を過ぎると SPAC は解散し、株主に資産を返還します。実際には、SPAC のスポンサーは信託口座に寄付を行い、株主に清算日を延期する定款の修正案に賛成票を投じるよう促すことで、SPAC の存続期間を延長することがよくあります。^[要出典]

さらに、買収対象は、買収時点でのSPACの純資産の少なくとも80％に相当する公正市場価値を持っている必要があります。以前のSPAC構造では、取引を完了するには、SPACの一般株主の80％の賛成投票が必要でした。 ^[11] ただし、現在のSPACの規定では、次の場合を除き、取引を完了するために株主の投票は必要ありません。^{[引用が必要]}

SPAC の株主が十分な情報に基づいて事業統合を承認するかどうかを決定できるようにするため、会社は対象事業の株主に、SEC 合併委任状を通じて、監査済みの完全な財務諸表や提案された事業統合の条件など、完全な情報開示を行う必要があります。SPAC の普通株株主全員に、提案された事業統合を承認または拒否する株主総会での投票権が与えられます。また、多数の SPAC がロンドン証券取引所のAIM 取引所に上場されています。これらの SPAC には、前述の投票基準はありません。^{[引用が必要]}

金融危機以降、^{[いつ? ] [どの? ]}普通株主保護が実施され、株主は取引に賛成票を投じ、信託口座の比例配分された株式と引き換えに株式を償還できるようになりました。(これは、1980 年代のブラインド プール (白紙小切手会社) とは大きく異なります。ブラインド プールは、会社が追求する投資機会を指定しない有限責任パートナーシップの一形態でした。) 信託の資産は、投票権を持つ株主によって事業統合が承認された場合、または会社の定款で許可された期間内に事業統合が完了しなかった場合にのみ解放されます。^[要出典]

SPAC は通常、プライベート エクイティ、合併と買収、および/または運営経験のある 3 人以上のメンバーで構成される経営陣によって運営されます。SPAC の経営陣は通常、募集時に、ワラントの価値を除いて、ビークルの株式の 20% を受け取ります。株式は通常 2 ～ 3 年間エスクローで保持され、経営陣は通常、募集の直前に私募で会社からワラントまたはユニットを購入することに同意します。このスポンサー投資からの収益 (通常、公募で調達される金額の 2% ～ 8% に相当) は信託に置かれ、清算時に一般株主に分配されます。^[要出典]

経営チームには、事業統合前に給与、仲介手数料、その他の現金報酬は支払われず、経営チームは、事業統合が成功しなかった場合でも清算配当に参加しない。多くの場合、ターゲットが見つからず SPAC が清算される場合、経営チームは信託を超える費用を支払うことに同意する。すべての経営チームは、既存の受託者義務を条件に、他の買収ファンドよりも先に SPAC に適切な見込みターゲット事業を提供することに同意しているため、SPAC 構造内での利益相反は最小限に抑えられる。さらに、独立投資銀行からの公正意見で統合が株主にとって公正であると述べられない限り、SPAC は、インサイダーと提携している事業体との事業統合を締結することが禁止されている。^{[引用が必要]}

SPACデータベースを運営するSPAC Researchは、ブックランナーの取引量やその他の基準で任意の年または複数の年を並び替えることができる引受業者リーグテーブルを維持している。 ^[12] 2021年1月時点で、I-Bankers Securities Inc.は、2004年以降132件のSPAC IPOに主幹事または共同幹事として参加したと述べている。^[13] 2021年までの数年間で、バルジブラケット銀行はより多くのSPAC IPOに参加するようになり、Cantor Fitzgerald & Co.また、2015年から2019年8月までに30件のSPAC IPOを担当した証券会社はドイツ銀行証券です。 ^[14]シティグループ、クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス、バンク・オブ・アメリカはいずれも重要なSPAC業務を展開しており、カンター・フィッツジェラルドは2019年に14件のSPACのブックランナーを務め、 IPOで30億8000万ドル以上の資金を調達し、すべてのSPAC引受会社の中でトップとなりました。^{[12][アップデート]}

2007年7月、パン・ヨーロピアン・ホテル・アクイジション・カンパニーNVがユーロネクスト・アムステルダムに上場した初のSPACとなり、約1億1500万ユーロを調達した。I-バンカーズ・セキュリティーズが引受会社となり、CRTキャピタル・グループが主幹事となった。^{[15] [16]} NYSEユーロネクスト（アムステルダム）への上場に続いて、リバティ・インターナショナル・アクイジション・カンパニーが2008年1月に6億ユーロを調達した。リバティは世界で3番目に大きいSPACであり、米国以外では最大のSPACである。ドイツ初のSPACはGermany1 Acquisition Ltd.で、ユーロネクスト・アムステルダムでドイツ銀行とI-バンカーズ・セキュリティーズが引受会社となり4億3720万ドルを調達した。^{[17] [13]} オランダではロイエンス＆ロエフが法律顧問を務めた。^[15]

2021年3月、ヒル卿が財務大臣のために作成した報告書では、ロンドンの企業上場規則をSPACの上場に有利にするための一連の変更が推奨された。^[18]報告書の提案の中には、一般に公開されなければならない株式の割合を25％から15％に引き下げることも含まれている。^[19]

2022年3月18日、Aquila Acquisition Corpが香港証券取引所（HKEX）に上場した。IPOは投資家からあまり歓迎されず、IPO後2週間で株価は3％下落した。しかし、香港ではSPACの株式公開に対する需要が高く、HKEXは11件の追加のSPAC IPOの申請を受けたと報告している。^[20]

新興市場に焦点を当てた SPAC、特に中国で事業統合を完了しようとしている SPAC は、以前の同様の事業体が事業統合を成功させるのに要した追加時間を考慮して、30 か月または 36 か月のタイムラインを組み込んでいます。^{[引用が必要]}

1990年代以降、SPACはテクノロジー、ヘルスケア、物流、メディア、小売、通信業界で存在してきました。その歴史は投資銀行GKN証券、具体的には創業者のデイビッド・ナスバウム、^[21]、ロジャー・グラッドストーン、ロバート・グラッドストーンから始まりました。彼らは後にスティーブ・レヴィン、デイビッド・ミラー（現在はグラウバード・ミラー法律事務所のマネージング・パートナー）とともにアーリーバードキャピタルを設立し、テンプレートを開発しました。^[要出典]

SPACが株主の株式価値を高めることに成功したことは、バーガーキングを株式公開したSPACを含む2015年時点で3つのSPACを支援したビル・アックマンのような投資家の関心を集めている。^{[22] [23] [24] [25]}

*2024年5月16日現在^{[アップデート]}

米国では、SPAC の株式公開構造は証券取引委員会 (SEC) によって管理されています。SPAC の株式公開は通常、SEC に S-1 登録届出書 (外国の民間発行体の場合は F-1) で提出され、SEC によってSIC コード6770 -白紙小切手に分類されます。SPAC 構造、対象業界または地理的地域、経営陣の経歴、株式所有、潜在的な利益相反、およびリスク要因の完全な開示は、S-1 登録届出書でカバーされる標準的な資料です。SEC は、ブラインド プール トラスト [^{明確化が必要]}や白紙小切手法人が長年にわたり悪用されてきたように、これらのビークルが悪用されないようにするための特別な規制が必要かどうかを判断するために SPAC を調査したと考えられています。多くの人^{[誰? ]は、SPAC には株主を保護するための}コーポレート ガバナンスメカニズムが整備されていると考えています。アメリカ証券取引所に上場する SPACは、取締役会の過半数が独立していることや、監査委員会と報酬委員会が設置されていることなどの必須要件を含め、公開時点でサーベンス・オクスリー法に準拠している必要がある。^[要出典]

2022年、エリザベス・ウォーレンは、ウォール街のインサイダーがSPACを投資家に損害を与える方法で使用していたことを示す報告書を発表し、その乱用を抑制するための規制を求めました。^{[27] [28]}

2024年1月24日、SECは特別買収会社（SPAC）に関する新しい規則を発表し、既存の枠組みを大幅に変更することなく規制の透明性と完全性を高めるための明確化を導入した。重要な更新には、'40法に基づくSPACに対する現在の立場と銀行の引受人としての定義を維持しながら、「ブランクチェック会社」を再定義し、セーフハーバー条項を1つ削除することで将来の見通しに関する記述の基準を改良することが含まれる。^[29]さらに、SECはDeSPAC取引についてより現実的な経営予測を奨励し、取締役会の投票と報酬および証券発行の希薄化の影響に関する詳細な開示を要求した。 ^[29]これらの開発は、SPACエコシステム内の透明性と完全性を高めることを目的としており、既存の慣行を根本的に変更することなく規制に対する慎重なアプローチを反映している。^[29]ウォーレンはSECの新しい規則を称賛した。^[30]

2019年1月に発表された業界調査によると、2004年から2018年にかけて、米国では332件のSPAC IPOで約491億4,000万ドルが調達された。この期間、2018年は2007年以来最大のSPAC発行年となり、46件のSPAC IPOで約107億4,000万ドルが調達された。エネルギー分野での買収を求めるSPACは、2017年に過去最高の39億ドルを調達した後、2018年には14億ドルを調達した。2018年にSPACが最も多く上場した取引所はNASDAQで、34件のSPACが64億ドルを調達した。GS Acquisition Holdings Corp.とChurchill Capital Corp.は、それぞれIPOで6億9,000万ドルを調達し、2018年に最大のSPACを調達した。^[31] 2019年には、59のSPAC IPOが136億ドルを調達しました。^[32] 2020年には、約250のSPACが830億ドル以上を調達しました。2021年の最初の月には、75のSPACがありました。^[33]

2020年3月のイベントで、SECの暫定議長であるアリソン・リー氏は、「投資収益はSPACバブルをめぐる誇大宣伝と一致していない」と述べた。^[34]

2009年から2024年まで、SPAC IPOの状況は大きく変化しました。2009年には、1件のSPAC IPOで3,600万ドルの調達額が計上され、控えめなスタートを切りました。その後、活動は増加し、2021年には613件のIPOがピークを迎え、合計で約1,620億ドルを調達しました。IPO1件あたりの平均調達額は2億6,500万ドルです。^[26]

ある調査によると、2022年12月1日時点で、2020年7月から2021年12月の間に合併を完了した米国上場SPACの平均株価は3.85ドルだった。これは、SPACの株主が株式を償還した場合に受け取ることができた標準の1株あたり10ドルから60％以上の下落に相当します。この調査では、「この期間の合併後のSPACの平均パフォーマンスは、従来のIPOの平均を26％下回った」ことも判明しました。 ^[35] 2012年12月から2021年6月までのより長い期間の米国SPACに焦点を当てた別の調査では、合併発表から1年後の平均株価は14.1％、2年後は18％下落したことがわかりました。^[36]

2022年にはSPAC市場は大幅に縮小し、SPAC IPOは2021年の613件から86件に減少しました。これは、より厳しい経済状況と規制強化を反映しています。調達総額は2021年の1625億ドルから134億ドルに減少し、IPOの平均規模は2億6510万ドルから1億5610万ドルに減少しました。これらの課題にもかかわらず、103件の合併取引が完了しており、合併を成功させることが引き続き困難であることを示しています。^[37]

2023年、SPAC市場は金利上昇と金融政策の厳格化によりIPOが31件にとどまるという困難に直面した。しかし、年末に向けて安定化の兆しが見られた。調達総額は38億ドル、IPOの平均規模は1億2,410万ドルで、98件の合併が完了した。12月までに最初の取引実績がわずかに改善したことから、IPOが予想値をわずかに上回る水準で終了し、安定化の可能性が示唆され、2024年に向けて明るい見通しが示された。^[38]

• 資本形成
• 直接上場
• 新規株式公開
• リバースIPO
• 特別目的会社

• フェルドマン、デビッド・N.（2018）。レギュレーションA+と従来のIPOに代わるその他の選択肢。ニュージャージー州ホーボーケン：ワイリー。ISBN 9781119416166。
• クラウスナー、マイケル; オールロッゲ、マイケル; ルアン、エミリー (2021)。「SPAC の冷静な見方」スタンフォード法学経済学オリンワーキングペーパー。559 。
• ポラード、トロイ (2016)。「裏口からこっそり？逆合併とIPOの評価」定量財務会計レビュー。47 (2): 305–341。doi : 10.1007 /s11156-015-0502-8。S2CID 54029302  。
• Sjostrom, WK Jr. (2007–2008) 「逆合併の真実」Entrepreneurial Business Law Journal 2 : 743–751。

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• エンターテインメント業界の SPAC に関する記事