監査委員会

監査委員会は、組織の取締役会の委員会であり、財務報告プロセスの監視、独立監査人の選定、内部および外部の監査結果の受領を担当します。

米国の株式公開企業では、監査委員会は取締役会の運営委員会であり、財務報告と開示の監視を担当しています。委員会のメンバーは会社の取締役会のメンバーから選出され、委員長は委員会のメンバーの中から選出されます。米国の株式公開企業が証券取引所に上場するには、適格な（以下の「構成」の項を参照）監査委員会が必要です。監査委員会は通常、その責任を果たすために必要と見なされるコンサルティング リソースと専門知識を取得する権限が与えられています。監査委員会の役割は、2002 年のサーベンス オクスリー法の可決により進化し続けています。多くの監査委員会は、規制遵守とリスク管理活動の監視も行っています。

非営利団体にも監査委員会が設けられる場合があります。

国際的には、監査委員会は取締役会を支援し、企業の財務報告、内部統制システム、リスク管理システム、内部および外部監査機能に関するコーポレートガバナンスと監督責任を遂行します。その役割は、その任務/規程の範囲内で取締役会に助言と勧告を行うことです。監査委員会の任務と要件は国によって異なりますが、法律を可決できる経済および政治連合の影響を受ける場合があります。欧州連合指令は、国レベルの法律を通じてヨーロッパ全体に適用されます。ヨーロッパでは具体的な法的要件は国によって異なる場合がありますが、コーポレートガバナンスの問題に関する法律の根拠は、多くの場合、欧州連合レベルと、国境を越えた非強制的なコーポレートガバナンスコードにあります。

• 内部監査人協会の定義: 「監査委員会とは、組織の監査および管理機能の監視を担当する統治機関を指します。これらの受託者責任は取締役会の監査委員会に委任されることが多いですが、(...) 実務勧告は、管財人、立法機関、オーナー経営の事業体の所有者、内部管理委員会、または取締役会など、同等の権限と責任を持つ他の監視グループにも適用されることを意図しています」 (2004 年の IIA 実務勧告 2060-2)。
• ナイジェリアでは、監査委員会は「取締役会に提出する前に年次財務諸表を審査することを具体的な責任とする取締役と企業の株主代表の委員会」と定義されています。
• ウズベキスタンでは、監査委員会とは、経済主体の監査役会メンバーで構成される委員会であり、原則として少なくとも 1 人の独立したメンバーを含み、財務報告の正確性の管理、独立した監査組織の選択、監査プロセスの監視、内部監査と外部監査の結果の取得とレビューを担当します ( 「監査活動に関する法律」)。）。
• 上記の定義は民間部門に焦点を当てたものです。政府監査人によるINTOSAIの内部統制基準でも同様の定義が策定されています。 「取締役会の委員会であり、その役割は通常、財務報告の側面、事業および財務リスクの管理プロセス、および重要な適用可能な法的、倫理的、規制上の要件の遵守に焦点を当てています。監査委員会は通常、取締役会を支援して、(a) 事業体の財務諸表の完全性、(b) 事業体の法的および規制上の要件の遵守、(c) 独立監査人の資格と独立性、(d) 事業体の内部監査機能と独立監査人のパフォーマンス、および (e) 会社役員の報酬 (報酬委員会がない場合) を監視します。(標準 INTOSAI GOV #9100、「公共部門の内部統制基準」、付録 2)。^[1]

インドでは、 2013年会社法第177条(1)に基づき、すべての上場会社および規定されるその他の種類の会社の取締役会は監査委員会を構成するものとする。^[2]

2014 年会社（取締役会の会議およびその権限）規則の第 6 条（取締役会の委員会）に従い、すべての上場会社および以下の種類の会社の取締役会は、監査委員会と取締役会の指名および報酬委員会を構成するものとします。

以下の条件を満たすすべての公開企業:

• 払込資本金 ≥ ₹10 Crore;
• 売上高 ≥ ₹100 Crore;
• ローン + 借入金 + 社債 + 預金 ≥ ₹50 Crore。

通常、委員会の委員数は最大 6 名までとなります。

• 米国では、上場企業には適格な監査委員会の設置が義務付けられています。適格となるためには、委員会は独立した社外取締役で構成され、そのうち少なくとも 1 人は財務の専門家として適格な人物でなければなりません。
• 欧州連合の会社法に関する第8指令2006/43/ECは、「各公益事業体は監査委員会を持たなければならない。加盟国は、監査委員会が管理機関の非執行メンバーおよび/または監査対象事業体の監督機関のメンバーおよび/または監査対象事業体の株主総会によって任命されたメンバーで構成されるかどうかを決定するものとする。監査委員会の少なくとも1人のメンバーは独立しており、会計および/または監査の能力を有するものとする。」と規定している。^[3]
• 内部監査人協会のベストプラクティス: ^[4] 「監査委員会は、取締役会のメンバーのうち少なくとも3名、最大6名で構成されます。各委員は独立性を持ち、財務に精通している必要があります。少なくとも1名は、適用される法律および規制で定義されている「財務専門家」に指定される必要があります。 」

取締役会とその委員会は、日常業務の運営を経営陣に委ねています。取締役会の役割は、執行というよりも、監督や監視と表現した方が適切です。監査委員会の責任には通常、次のものが含まれます。^{[5] [6]}

• 財務報告および開示プロセスを監督します。
• 会計方針と原則の選択を監視します。
• 外部監査人の採用、パフォーマンス、独立性を監督します。
• 規制遵守、倫理、内部告発ホットラインの監視。
• 内部統制プロセスの監視。
• 内部監査機能のパフォーマンスを監督します。
• 経営陣とリスク管理ポリシーと実践について議論する。

監査委員会の任務は通常、委員会規程に記載されており、多くの場合、当該機関のウェブサイトで公開されている。^[7] ×

• 欧州連合：指令2006/43/EC、第41.2条：（...）監査委員会は、とりわけ、（a）財務報告プロセスを監視する。（b）会社の内部統制、該当する場合は内部監査、およびリスク管理システムの有効性を監視する。（c）年次および連結決算書の法定監査を監視する。（d）法定監査人または監査法人の独立性、特に監査対象事業体への追加サービスの提供を検討および監視する。^[3]
• 公共部門：INTOSAI GOV #9100規格参照^[1]

監査委員会は、一般に上場企業では四半期ごとおよび毎年財務諸表を審査します。さらに、委員は経営陣による複雑な会計上の見積りや判断、新しい会計原則や規制の導入について話し合うこともよくあります。監査委員会は、 CFOやコントローラーなどの上級財務管理者と定期的に交流し、これらの管理者の能力について意見を述べる立場にあります。会計慣行や人事に関する重大な問題が特定または申し立てられた場合、監査委員会は、必要に応じて外部のコンサルティングリソースを使用して特別調査を指示することがあります。

外部監査人は、経営陣による会計原則の選択に関する見解、監査から生じる会計調整、経営陣との協力において遭遇した意見の相違や困難、特定された詐欺や違法行為など、さまざまな事項について委員会に報告することが求められています。^[8]

監査委員会は通常、外部監査人の選定を承認します。外部監査人 (公認会計士事務所とも呼ばれます) は、四半期ごとに企業の財務諸表をレビューし、毎年企業の財務諸表を監査し、企業の年次財務諸表に対する保証となる意見を発行します。外部監査人の変更も通常、監査委員会の承認が必要です。監査委員会は、外部監査人が独立していること、つまり、財務諸表に対する監査人の意見表明を妨げる可能性のある利益相反が存在しないことを確認することにも役立ちます。

• 欧州連合：指令2006/43/EC、第41.3条および第41.4条：「公益事業体においては、行政機関または監督機関による法定監査人または監査法人の選任の提案は、監査委員会の勧告に基づいて行われるものとする。法定監査人または監査法人は、法定監査から生じる重要事項、特に財務報告プロセスに関する内部統制の重大な弱点について監査委員会に報告するものとする。」^[3]

監査委員会は、通常、組織の最高弁護士である法務顧問の報告や説明を通じて、経営陣と訴訟や規制遵守のリスクについて話し合います。大企業では、企業の行動規範に関連する事件やリスクを報告する最高コンプライアンス責任者や倫理責任者を置く場合もあります。

内部統制には、企業の運営、会計、規制遵守を管理するために使用されるポリシーと実践が含まれます。経営陣と内部監査部門および外部監査人は、内部統制の有効性と効率性に関して監査委員会に報告します。

• IIA実務アドバイス: PA1110-1 のパラグラフ 2 および 3 を参照 (ここでの「理事会」とは、「取締役会、監査役会、(...) 組織のその他の指定機関、最高監査責任者が機能的に報告する監査委員会を含む組織の統治機関」を意味します)
• 内部監査の監督における監査委員会の役割に関する欧州のベストプラクティス。^[9]

組織には、組織の目的達成を脅かすリスクを理解し、それに対処する活動を行うさまざまな機能があります。組織がリスク (または機会) を特定し、優先順位を付け、対応するために使用するポリシーとプラクティスは、通常、監査委員会と協議されます。このような協議は、ニューヨーク証券取引所に上場するために必要です。多くの組織は、エンタープライズリスク管理と呼ばれるリスクベースの管理アプローチの目標に向けて、プラクティスを開発しています。監査委員会の非財務リスクトピックへの関与は、組織によって大きく異なります。ラム・チャラン博士は、企業の取締役会レベルでのリスク管理早期警告システムの必要性を主張しています。^[10]

• リスク管理における監査委員会の役割に関する欧州のベストプラクティス：cf. ^[9]

2002 年のサーベンス・オクスリー法は、監査委員会の責任と権限を拡大しました。委員会の構成要件と構成が引き上げられ、より多くの独立取締役が含まれるようになりました。企業は、委員会に財務専門家が含まれているかどうかを開示することが義務付けられました。さらに、証券取引委員会と証券取引所は、監査委員会を強化するための新しい規制と規則を提案しました。

以下は監査委員会の進化におけるいくつかの重要なマイルストーンである: ^[11]

• 1939年:ニューヨーク証券取引所(NYSE) が初めて監査委員会の概念を承認しました。
• 1972年:米国証券取引委員会(SEC) が、上場企業に対して社外 (非経営) 取締役で構成される監査委員会の設置を初めて推奨。
• 1978年: NYSEは、監査委員会は独立取締役のみで構成するという上場要件を採用しました。
• 1988 年: AICPA は、外部監査人、監査委員会、および SEC 報告会社の経営陣間のコミュニケーションを扱った SAS 61「監査委員会とのコミュニケーション」を発行しました。
• 1999 年: NYSE、NASD、AMEX、SEC、AICPA が、企業監査委員会の有効性向上に関するブルーリボン委員会の勧告に基づいて、主要な規則変更を最終決定しました。
• 2002年:企業スキャンダルを受けてサーベンス・オクスリー法が可決され、監査委員会に対する内部告発者および財務専門家の開示要件が盛り込まれた。

• 欧州内部監査協会連合（ECIIA）のベストプラクティス：^[9]

「監査委員会の作業は、取締役会の議題に監査委員会が作業結果を発表するのに十分な時間が割り当てられている場合にのみ価値あるものになります。監査委員会はまた、取締役会が報告書に対して適切な措置を講じていると感じなければなりません。」

• 欧州連合のベストプラクティス：欧州議会の2009年3月10日の決議「年次決算書および連結決算書の法定監査に関する指令2006/43/ECの実施について（2008/2247(INI)）」を参照：「（...）最近の経験から、監査委員会内および独立取締役、監査役会、監査役の間で頻繁かつ質の高い交流が必要であること、および非執行取締役は執行役会メンバーが出席しない会議を開催する可能性を慎重に検討する必要があることを強調する。」

多くの監査委員会委員長は、四半期ごとの会議の合間に経営陣の主要メンバーと電話会議を行います。主要な連絡先には、 CEO、CFO、主任監査人、外部監査パートナーなどが含まれます。多くの取締役会は、経営陣との非公式な交流を可能にするために、正式な会議の前に夕食会を予定しています。一部の企業では、取締役会に、取締役会への出席以外にも、一定の時間をかけて業務について学ぶことを義務付けています。

これらは、監査委員会と経営陣の主要メンバーまたは外部監査人との間で正式に予定された非公開会議です。これらの会議は通常、体系化されておらず、委員会がこれらのマネージャーから非公開でフィードバックを得る機会を提供します。このようなセッションで監査委員会のメンバーが尋ねる重要な質問は、「何かお知らせしたいことはありますか?」です。

監査委員会は、改善の機会を特定するために毎年自己評価を実施すべきである。これには、委員会の業績をその定款、正式なガイドラインや規則、ベストプラクティスと比較することが含まれる。このようなレビューは機密であり、特定のメンバーの評価が含まれる場合と含まれない場合がある。^[12]

様々なコンサルティング会社や公認会計士事務所が監査委員会に関する調査を実施し、ベンチマークデータを提供しています。^{[11] [13] [14]}以下にその結果の一部を示します。

• 調査対象となった委員の54%は監査委員会が「非常に効果的」であると感じており、38%は「ある程度効果的」であると回答した。
• リスク管理、内部統制、会計の見積りと判断は、2007 年の最優先分野でした。
• ほとんどの監査委員会は 3 ～ 4 名のメンバーで構成され、通常は CFO、外部監査人、または CEO としての経験を持つ人物が委員長を務めます。
• 監査委員会は、対面または電話会議で年間 6 ～ 10 回会合し、前者は 1 ～ 4 時間、後者は 1 ～ 2 時間続きます。
• 監査委員会のメンバーは、毎年 50 ～ 150 時間を職務に費やしました。
• 監査委員会がITコンプライアンス（66%）、事業継続（50%）、情報セキュリティ（45%）の監督責任を負っている割合。
• 内部監査機能に「非常に満足」と答えた人は 41%、 「ある程度満足」と答えた人は 52% でした。
• 3 分の 2 は、最高内部監査責任者の役職は他の役職への「足がかり」ではなく、専門的な内部監査人のためのものであると感じています。
• 93% が、2002 年にサーベンス・オクスリー法が施行されて以来、監査委員会の有効性が「ある程度」または「大幅に向上」したと回答しました。
• 委員会メンバーの 58% は、重大なビジネスリスクを特定し評価するための経営陣のプロセスを理解していることに「ある程度満足」していました。
• 監査委員会のうち、非財務リスクの監視について主たる責任を負っているのはわずか 17% で、56% の企業では取締役会全体がこの責任を負っています。

2011年の調査^[15]で、欧州評議会は次のように結論付けています。「ヨーロッパの15の国際機関をサンプルとして行ったベンチマークの結果、11の機関が監査委員会（その名称は、監査委員会、監査諮問委員会、監査諮問委員会、監査進捗委員会、財務監査委員会、独立諮問監視委員会、独立監査専門家諮問委員会などさまざま）を有しており、7つの機関では監査委員会が外部監査人の選定に役割を果たしている」。

2009年に23の国際機関を対象に実施された調査^[16]によると、10の機関に監査委員会があり、3の機関が将来的に設置を検討しており、8の機関が理事会レベルに、2の機関がDG/事務局長レベルに報告している。すべての監査委員会の規模は3人から9人の間で、5つの委員会には外部の専門家と内部の委員が混在していた。

• コーポレートガバナンス
• ISA 310 ビジネスに関する知識

• 監査委員会の任務規定の例: 欧州評議会 (1. 指導原則、2. 委員会の役割、3. 委員会の構成、4. 任命条件、5. 規則と手順、6. 文書へのアクセス、7. 報告、8. リソース): wcd.coe.int/wcd/ViewDoc.jsp?id=1684131&Site=CM 2011 年 1 月 12 日。
• TheIIA.org による監査委員会憲章のサンプル委員会憲章
• TheIIA.orgによる監査委員会に関するパワーポイントプレゼンテーション：目的、プロセス、プロフェッショナリズム。[1]
• nacdonline.org全米取締役協会
• 監査委員会会員協会