有限責任組合

中世イタリアでは、10世紀にコメンダと呼ばれる事業組織が登場し、主に海上貿易の資金調達に利用されました。コメンダでは、船の商人は有限責任であり、契約の規則に違反していない限り、損失が発生しても責任を問われませんでした。対照的に、陸上の投資パートナーは無限責任であり、リスクにさらされていました。コメンダは長期事業の一般的な形態ではありませんでした。ほとんどの長期事業は、依然として個々の所有者の資産によって担保されることが期待されていたからです。^{[ 5 ]}制度としては、コメンダはキラードと非常によく似ていますが、キラードがコメンダに変化したのか、それとも2つの制度が独立して発展したのかは確実には言えません。^{[ 6 ]}

モンゴル帝国では、モンゴルのオルトク提携の契約上の特徴はキラードやコメンダの取り決めとよく似ていたが、モンゴルの投資家は提携投資に未鋳造の貴金属や交易品を使用することを制限されず、金貸しも行っていた。^{[ 7 ]}さらに、モンゴルのエリートはマルコ・ポーロの家族を含むイタリアの都市の商人と貿易提携を結んでいた。 ^{[ 8 ]}

コルベール条例（1673年）とナポレオン法典（1807年）は、ヨーロッパ法の下で有限責任組合の概念を強化した。米国では、有限責任組合は19世紀初頭に広く普及したが、当時の多くの法的制限により、事業としては人気がなかった。英国は1907年に最初の有限責任組合法を制定した。^{[ 9 ]}

kommanditselskab （略称K/S）は、デンマークにおける有限責任組合に相当する組織です。所有者は、無限責任社員（デンマーク語でkomplementarer）と有限責任社員（デンマーク語でkommanditister）に分かれています。多くの場合、K/Sの唯一の無限責任社員は、資本金が最小限のAnpartsselskab（共同組合）であり、これによりK/Sの責任はAnpartsselskabの資本金に対して軽減されます。

Kommanditgesellschaft auf Aktien（略称KGaA）は、ドイツの企業形態で、「株式有限責任組合」を意味し、マスター有限責任組合とほぼ同等の企業組織形態です。Kommanditgesellschaft auf Aktienには2種類の参加者がいます。少なくとも1人の無限責任社員（Komplementär）がいます。その意味では、私企業です。Komplementärは自然人または法人です。Komplementärが有限責任会社である場合、会社の種類はUG（haftungsbeschränkt） & Co. KGaA、GmbH & Co. KGaA、AG & Co. KGaA 、またはSE & Co. KGaAと表記する必要があります。^{[ 10 ]}欧州の設立の自由の側面を考慮すると、外国法に基づいて設立された法人が、有限会社や株式会社KGaAのようなKGaAの補完者になることも可能である。

有限責任社員（ Kommanditisten）の出資は会社の資本金（Grundkapital）であり、株式に分割されます。この点において、KGaAはドイツの株式会社（Aktiengesellschaft）に相当します。

すべてのパートナーの投資が、会社の総資本（Gesamtkapital）となります。KGaAは、ドイツにおける非常に大規模な家族経営企業（一部は株式公開されている）の伝統的な形態です。消費財大手ヘンケル、製薬会社メルク、メディア複合企業ベルテルスマンなどがその代表例です。^{[ 11 ]}メルクの場合、所有者であるメルク家だけでなく、経営委員会のメンバーも会社に対して（退任後も含め）完全に私的に責任を負います。ドイツのサッカークラブ、ボルシア・ドルトムントも、「 50+1ルール」の遵守の一環として、プロサッカーチームにこの法人組織（ボルシア・ドルトムントGmbH & Co KGaAとして）を採用しています。

香港では、有限責任組合には2つの形態があり、すなわち有限責任組合条例によって規制される有限責任組合と、証券先物条例によって規制される「LPF」と呼ばれる有限責任組合ファンドがあります。有限責任組合もLPFも、別個の独立した法人格ではありません。むしろ、これらは単に人々のパートナーシップであり、その一部は法定要件を遵守した結果として有限責任を享受します。他の多くの法域と同様に、このような有限責任を享受するパートナーは有限責任組合員と呼ばれ、その有限責任は、彼らが組合の経営に積極的に関与しないことを条件としています。^{[ 12 ]}

LPFは2020年に導入され、プライベートエクイティファンドのための香港国内の手段を提供することを目的としています。^{[ 13 ]}

日本の法律は歴史的に、合名会社に類似した2つの事業形態を規定してきた。

• 合資会社とは、特定の株主に対して無限責任を負う有限責任会社（持分会社）
• 特命組合（とくめいくみ）とは、非経営組合員が匿名である限り、責任が限定される組合形態である。

1999年、日本の国会は「投資事業有限責任組合」の設立を可能にする法律を可決しました。これは、一般的な組合法のほとんどの規定を採用しつつ、特定の組合員に有限責任を認めるという点で、英米の有限責任組合と非常によく似ています。投資有限責任組合の利益は、出資比率に応じてすべての組合員に分配されます。税務上、組合の資本がマイナス（つまり、負債が資産を上回る）である間は、利益と損失は無限責任組合員にのみ分配されますが、組合の資本がプラスである間は、利益と損失は均等に分配されます。

ニュージーランドでは、有限責任組合は、無限責任組合員（組合のすべての債務および負債に対して責任を負う）と有限責任組合員（組合への出資額の範囲内で責任を負う）からなる組合形態です。2008年有限責任組合法は、1908年組合法第2部に基づいて存在していた特別組合に取って代わりました。特別組合は、外国のベンチャーキャピタル投資家が好む適切な構造を提供しないため、時代遅れとみなされています。

有限責任組合の特徴は以下のとおりです。

• 有限責任組合員が有限責任組合の経営には参加せずに携わることができる活動のリスト（セーフハーバー活動）
• 希望すれば無期限の寿命
• 独立した法人格
• 有限責任組合の税務上の取り扱い。

有限責任組合および海外有限責任組合の登記簿は、ニュージーランド会社登記局が管理しています。有限責任組合および海外有限責任組合の登録、維持管理、年次報告書の提出は、手書きの用紙を使用して行われます。

英国では、有限責任組合は1907年有限責任組合法によって規制されており、同法で規定されていない事項については1890年組合法によっても規制されている。英国ビジネス・企業・規制改革省（現在はビジネス・貿易省）は2008年に両法の改正と統合案について協議したが^{[ 14 ]}、この案は実現しなかった。

スコットランドのパートナーシップ（有限責任組合を含む）に関する法は、イングランドの法とは異なります。スコットランド法では、パートナーシップはパートナーとは別個の法人格を有します。^{[ 15 ]}ただし、パートナーに対しては個人名で訴訟を起こすことができ、^{[ 15 ]}無限責任社員は依然として「パススルー」責任を負い、パートナーは依然として連帯責任を負います（ただし、有限責任社員の場合は、出資額の範囲内に限られます）。イングランド法の下で運営されている有限責任組合を、スコットランド法と同様に、また有限責任組合と同じように、別個の法人格とすべきかどうかについて議論がありました。パートナーシップ法に関する法務委員会の報告書LC283では、別個の法人格の創設は、パートナーシップが設立される際にパートナーが決定する選択肢として残しておくべきだと示唆しました。パートナーシップを自動的に別個の法人格とすると、一部のヨーロッパ諸国での取引能力が制限され、予想とは異なる税制にさらされることになるという懸念がありました。

米国では、有限責任組合は映画製作会社や不動産投資プロジェクト、あるいは単一または期間限定のプロジェクトに特化した事業形態で最も一般的です。また、一人または複数の資金提供者が資金や資源を提供し、他のパートナーが実際の作業を行う「労働資本」パートナーシップにも有効です。このような状況では、有限責任組合を選択する主な理由は責任にあります。有限責任組合は、法人としての追加的な税負担なしに多くの個人に株式を提供したい企業にとっても魅力的です。プライベートエクイティ会社は、投資ファンドにほぼ例外なく無限責任組合員と有限責任組合員の組み合わせを採用しています。有名な有限責任組合としては、エンタープライズ・プロダクツとブラックストーン・グループ（いずれも上場企業）、ブルームバーグLP（非上場企業）などが挙げられます。

2001年以前は、有限責任組合員が享受する有限責任は、組合員が会社の経営に積極的に関与しないことを条件としていました。しかし、改正統一有限責任組合法第303条（州議会で採択された場合）は、組合の債務に対する個人的責任に関するいわゆる「支配規則」を撤廃し、有限責任組合員をLLCメンバー、LLPパートナー、および法人株主と同等の立場に置きます。

2001年の統一有限責任組合法の改正（州議会が改正を採択する範囲において）では、変更を採用した州において、有限責任組合が有限責任有限責任組合になることも認められた。この形態では、有限責任有限責任組合の債務は組合のみが責任を負うため、組合の債務に対する無限責任組合員の責任はなくなる。この変更は、有限責任組合を支配する1%の無限責任組合員として有限責任事業体を指定し、管理者を有限責任組合員として組織するという一般的な慣行に対応して行われた。この慣行により、無限責任組合員は組合構造の下で事実上の有限責任を負っていた。^{[ 19 ]}