Loading article…
マネジメント・バイアウト（MBO）は、企業の既存の経営陣が親会社または個人から企業の大部分または全部を取得する買収形態です。[ 1 ]マネジメント・バイアウトとレバレッジド・バイアウトは1980年代のビジネス経済学で注目される現象となり、多くの場合、経営陣が企業を非公開化するレバレッジド・トランザクションを指します。[ 2 ]これらの取引は米国で始まりましたが、後に英国やヨーロッパ全土に広がりました。[ 3 ]ベンチャーキャピタル業界は、ヨーロッパ、特に英国、オランダ、フランスでの小規模な取引において、バイアウトの発展に重要な役割を果たしてきました。[ 4 ]
経営陣による買収（MBO）は、主要な法的側面において、他の企業買収とほぼ同様です。MBO特有の点は、買収者が会社の経営者となること、そしてそれに伴う実際的な影響にあります。特に、買収者は既に会社に関する十分な情報を入手しているため、デューデリジェンスのプロセスは限定的となる可能性が高いです。また、経営陣は自社について売り手よりもよく知っているため、売り手は会社の状況を保証する必要はないという前提に基づき、売り手は経営陣に対して最も基本的な保証しか行わない可能性が高いでしょう。
経営陣による買収に関する懸念事項の一つは、経営陣が持つ非対称情報 によって、現在の所有者に対して不当な優位性を得る可能性があることである。MBOの可能性が迫っていると、プリンシパル・エージェント問題、モラルハザード、さらには、損失認識の加速化や積極的な実行、疑わしいプロジェクトの公表、予想外の収益悪化など、不利な情報開示による売却前の株価の微妙な下落操作につながる可能性がある。これらの問題により、MBOに異議を唱える訴訟を起こした株主による回収は、他の種類の合併買収に対する異議申し立てよりも可能性が高くなる。[ 5 ] 当然のことながら、現在の経営陣が自社またはその資産の売却から個人的に利益を得られる場合にも、こうしたコーポレートガバナンス上の懸念は存在する。これには、例えば、買収や経営陣による買収後にCEOに支払われる多額の退職金などが含まれる。
企業評価はしばしば大きな不確実性と曖昧さを伴うため、非対称情報や内部情報に大きく影響される可能性があるため、MBOの妥当性に疑問を呈し、インサイダー取引の一形態である可能性を指摘する声もある。
MBO（経営陣による買収）の可能性や、売却時の多額の退職金といった要素だけでも、たとえ上場企業のままであっても、多くの企業の効率性を低下させるような、歪んだインセンティブを生み出す可能性がある。これは、重大な負の外部性となる可能性を秘めている。また、買収対象企業の経営陣は、買収対象企業の株式を購入する目的で、持株会社を設立することもある。
経営陣による買収は、経営陣が従業員として働くよりも、会社の将来の発展に対する金銭的報酬をより直接的に得たいと考えて行われる。[ 6 ]経営陣による買収は、将来の独立企業に専任の経営陣がつくことが保証されるため、事業の継続性が確保され、売却後の業績が成功する可能性が高まることから、売主にとっても魅力的なものとなり得る。[ 7 ]さらに、経営陣による買収がプライベートエクイティファンドによって支援されている場合（下記参照）、プライベートエクイティ投資家は経営陣を支援するためにMBOに参加することが多く、既存チームの内部事情やコミットメントを考慮して、資産に対して魅力的な価格を支払う意思があるかもしれない。[ 8 ]
企業の経営陣は通常、会社を直接買収できるだけの資金を持ち合わせていない。まず銀行から融資を受けようとするが、銀行がリスクを受け入れる意思があることが前提となる。経営陣による買収は、銀行が融資によって資金を調達するにはリスクが高すぎると見なされることが多い。[ 9 ]経営陣は通常、資金提供元/銀行による経営陣の個人資産の評価に応じて、個人的に相当な額の資本を投資するよう求められる。[ 10 ]その後、銀行はオーナーに支払われた金額の残りの部分を会社に融資する。[ 11 ]
銀行が融資を拒否した場合、経営陣は買収資金の大半をプライベートエクイティ投資家から調達するのが一般的です。経営陣による買収（MBO）の多くはこの方法で資金調達されています。プライベートエクイティ投資家は、会社の株式の一部と引き換えに資金を投資しますが、経営陣に融資を行う場合もあります。具体的な資金調達方法は、出資者がリスクとリターンのバランスをどのように取るかによって決まります。負債による資金調達は、資本投資に比べてリスクは低いものの、収益性も低くなります。
経営陣には会社を買収するだけの資金がない場合でも、プライベートエクイティファンドは、経営陣が会社の成功に強い利害関係を持つようにするため、各自が可能な限りの投資を行うことを要求する。経営陣が会社のごく一部を取得するために自宅を担保に入れることはよくあることだ。
プライベートエクイティ投資家は、経営陣とはやや異なる目標を持っていることが多い。彼らは一般的に、投資収益を最大化し、3～5年後にリスクを最小限に抑えながら投資から撤退することを目指す。一方、経営陣は会社での自身のキャリアのことしか考えず、長期的な視点を持つ傾向がある。
収益性という主要な目標など、一部の目標は一致するものの、いくつかの緊張関係が生じる可能性がある。出資者は、売主が経営陣に与えようとしなかったのと同じ保証を、必ず経営陣に課すだろう。この「保証のギャップ」は、経営陣が会社の価値に影響を与えるあらゆる欠陥のリスクをすべて負うことを意味する。
出資者は投資条件として、会社の運営方法に関して経営陣に多くの制約を課す。その目的は、経営陣が出資者の投資期間中に最大限の利益を得られるよう会社を運営することを確実にすることにある。一方、経営陣は長期的な利益を目指して会社を築き上げたいと考えているかもしれない。この二つの目標は必ずしも相反するものではないが、経営陣は制約を感じる可能性がある。
2008年の欧州のバイアウト市場は439億ユーロで、2007年の1082億ユーロの取引額から60%減少した。バイアウト市場がこの水準に達したのは、2001年にわずか340億ユーロだった時以来である。[ 12 ]
状況によっては、経営陣と元の所有者が、売主が買収資金を負担するという合意に至る場合がある。売却時に支払われる金額は名目上の金額となり、実際の金額はその後数年間にわたって会社の利益から支払われる。支払い期間は通常3～7年である。
これは、売却側にとっては不利な点であり、会社の支配権を失った後にようやく代金を受け取れるという状況になる。また、アーンアウト方式が採用されている場合、売却前の状況と比較して、売却後に利益が大幅に増加することが条件となる。
売主が売主融資に同意する理由は、税務上の理由によるものです。なぜなら、その対価は所得ではなくキャピタルゲインとして分類されるからです。また、通常の購入よりも高い購入価格など、その他のメリットも得られる可能性があります。
経営陣にとっての利点は、プライベートエクイティや銀行と関わる必要がなく、対価の支払いが完了した後も会社の経営権を維持できる点である。
MBOの典型的な例として、ミズーリ州スプリングフィールドにあった旧工場、スプリングフィールド・リマニュファクチャリング・コーポレーションが挙げられます。この工場はナビスター（当時はインターナショナル・ハーベスター）が所有していましたが、経営陣が買収するまで閉鎖または外部への売却の危機に瀕していました。[ 13 ]
英国では、ニュー・ルックは2004年に、1998年に同社を上場させた創業者トム・シンによる経営陣による買収の対象となった。シンはプライベート・エクイティ会社のアパックスとパーミラに支援され、両社は2015年5月に約90%の株式をブレイトSEに7億8000万ポンドで売却した。[ 14 ]英国におけるこれより以前の例としては、マーク・ダインが主導したバイアコムからのヴァージン・インタラクティブの経営陣による買収がある。
ヴァージン・グループは近年、何度か経営陣による買収を行ってきた。2007年9月17日、リチャード・ブランソンは、ヴァージン・メガストアーズの英国部門が経営陣による買収の一環として売却され、2007年11月からはザヴィという新しい名前で知られるようになると発表した。2008年9月24日には、ヴァージン・グループの別の部門であるヴァージン・コミックスが経営陣による買収を受け、リキッド・コミックスに社名を変更した。[ 15 ]英国では、ヴァージン・ラジオも同様のプロセスを経てアブソリュート・ラジオになった。
オーストラリアでは、別の音楽・エンターテイメントストアグループが2009年9月に経営陣による買収の対象となった。Sanityのオーナー兼創業者であるBrett Blundyが、BB Retail Capitalのエンターテイメント部門（Sanity、Virgin Entertainment、HMVのオーストラリアフランチャイズを含む）を同社のエンターテイメント部門責任者であるRay Itaouiに売却した。売却額は非公開で、Sanity Entertainmentは独立した非公開会社となった。[ 16 ] [ 17 ]
Hitmanは、デンマークのIO Interactive社が開発したステルスビデオゲームシリーズで、以前はEidos InteractiveとSquare Enixによって発売されていました。IO Interactiveは2017年までSquare Enixの子会社でしたが、Square Enixがスタジオの売却先を探し始めたため、IO Interactiveは2017年6月に経営陣による買収を完了し、独立した地位を取り戻し、 Hitmanの権利を保持しました。 [ 18 ]
{{cite magazine}}: CS1メンテナンス: アーカイブサービスは非推奨になりました (リンク)