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秘密保持契約( NDA )は、秘密保持契約( CA )、秘密情報開示契約( CDA )、専有情報契約( PIA )、または秘密保持契約( SA )とも呼ばれ、少なくとも 2当事者間で締結される法的な 契約または契約の一部であり、当事者が特定の目的のために相互に共有することを希望するが、アクセスを制限したい機密資料、知識、または情報を概説します。医師と患者の秘密保持(医師と患者の秘匿特権)、弁護士と依頼人の秘匿特権、司祭と懺悔者の秘匿特権、銀行と依頼人の秘密保持契約は NDA の例ですが、多くの場合、当事者間の書面による契約には明記されていません。
これは、当事者が契約に含まれるいかなる情報も開示しないことに合意する契約です。NDA は、通常、あらゆる種類の機密情報や専有情報、または企業秘密を保護するために、当事者間に機密関係を構築します。したがって、NDA は非公開のビジネス情報を保護します。すべての契約と同様に、契約された活動が違法である場合は、NDA を強制することはできません。NDA は、2 つの企業、個人、またはその他の団体 (パートナーシップ、協会など) がビジネスを行うことを検討しており、潜在的なビジネス関係を評価する目的で互いのビジネスで使用されるプロセスを理解する必要があるときに一般的に署名されます。NDA は「相互」である場合があり、つまり、提供された資料の使用が両当事者に制限される場合もあれば、資料の使用が一方の当事者に制限される場合もあります。従業員は、企業秘密を保護するために、雇用主と NDA または NDA に類似した契約に署名することが求められる場合があります。実際、一部の雇用契約には、従業員による会社所有の機密情報の使用と配布を制限する条項が含まれています。和解により解決される法的紛争では、当事者は和解条件に関連する秘密保持契約に署名することが多い。[1] [2]このような契約の例としては、ドルビーラボラトリーズとのドルビー商標契約、Windows Insider契約、マイクロソフトとのHalo CFP（コミュニティフィードバックプログラム）などがある。
場合によっては、容認できない慣行（内部告発者）や、自分自身に対する差別や嫌がらせについての苦情を申し立てた後に解雇された従業員には、苦情の対象となった出来事を漏らすことを禁じるNDAを条件に補償金が支払われることがあります。NDAのこのような条件は、元従業員を脅迫して沈黙させる可能性はありますが、法的に強制力はありません。[3]
同様の概念は「非中傷合意」という用語にも表現されており、これは一方の当事者が他方の当事者について「中傷的な」発言をすることを禁じるものである。 [4]
一般的なタイプ
秘密保持契約 (NDA) は、一方的、二国間、または多国間として分類できます。
一方的
一方的NDA（一方向NDAと呼ばれることもある）は、2者間において、一方の当事者（開示当事者）のみが特定の情報を他方の当事者（受領当事者）に開示することを予期しており、何らかの理由（特許法[5]または企業秘密の法的保護を満たすために必要な秘密保持、重要な発表のためのプレスリリースの発行前の情報開示の制限、または単に受領当事者が開示当事者に補償することなく情報を使用または開示しないことを保証することなど）により、その情報がそれ以上の開示から保護されることを要求するものです。
二国間
二国間 NDA (相互 NDA、MNDA、または双方向 NDA と呼ばれることもあります) は、2 つの当事者が、お互いに情報を開示することを予期し、それぞれの当事者がそれ以上の開示から保護することを意図している契約です。このタイプの NDA は、何らかの合弁事業や合併を検討している企業でよく使用されます。
一方的な NDA を提示された場合、当事者の中には、一方の当事者のみが NDA に基づいて情報を開示すると予想しているにもかかわらず、双務的な NDA を主張する人もいます。このアプローチは、受領側が後に開示側になる可能性、またはその逆の可能性を導入することで、起草者に NDA の条項をより「公平かつバランスの取れた」ものにするよう促すことを目的としています。これはまったく珍しいことではありません。
多国間
多国間 NDA には 3 つ以上の当事者が関与し、当事者の少なくとも 1 人が他の当事者に情報を開示することを予想し、その情報がそれ以上開示されないように保護されることを要求します。このタイプの NDA では、2 つの当事者間のみで別個の一方的または二国間 NDA を締結する必要がありません。たとえば、それぞれが他の 2 つの当事者に情報を開示することを意図している 3 つの当事者によって締結された単一の多国間 NDA は、第 1 当事者と第 2 当事者、第 2 当事者と第 3 当事者、第 3 当事者と第 1 当事者間の 3 つの別個の二国間 NDA の代わりに使用できます。
多国間 NDA は、関係当事者が 1 つの契約のみを検討、実行、実施するため有利です。この利点は、関係当事者が多国間契約で全員一致の合意に達するために必要となる可能性のある、より複雑な交渉によって相殺される可能性があります。
コンテンツ
NDAは、一般に知られていないあらゆる種類の情報を保護することができます。また、情報を受け取る人を保護する条項を含めることもできます。その場合、その人が他の情報源から合法的に情報を入手した場合は、その情報を秘密に保持する義務はありません。[6]言い換えれば、NDAは通常、その情報が開示側から直接提供された場合にのみ、受領側に情報を秘密に保持することを求めます。
NDAで扱われる一般的な問題には次のようなものがある: [7]
- 合意当事者の概要を説明する。
- 機密情報は機密としてラベル付けする必要があるかどうか
- 機密情報の定義、つまり機密として保持される情報。現代の NDA には通常、未公開の特許出願、ノウハウ、スキーマ、財務情報、口頭による説明、顧客リスト、ベンダー リスト、ビジネス慣行/戦略など、カバーされる項目の種類が長々と記載されます。
- 開示期間 - 開示期間中（例えば、NDAの日付から1年後）に開示されなかった情報は機密情報とはみなされません。
- 秘密に保持しなければならないものからの除外。通常、秘密データの開示または使用に関する制限は、以下の場合には無効となります。
- 受取人が資料について事前に知っていたこと
- 受領者はその後、別の情報源から資料に関する知識を得た。
- 資料が一般に公開されている場合、または
- 資料は召喚令状の対象となる
- 輸出管理および国家安全保障に関する法律に違反するデータの移転を制限する規定。
- 秘密保持の条件（年数）、すなわち秘密保持期間。
- 契約が拘束力を持つ期間（年数）。
- 一方的差止命令の取得許可;
- 契約終了時に機密資料に対して行う必要がある措置の説明。
- 裁判所によって変更できる内容/時期
- 機密情報に関する受信者の義務。通常、次のような義務が含まれます。
- 列挙された目的にのみ情報を使用すること。
- 当該目的のために情報を知る必要のある者に対してのみ情報を開示すること。
- 情報の安全を保つために適切な努力（合理的な努力以上）をすること。合理的な努力とは、多くの場合、受領者が自身の同様の情報を安全に保つために用いるのと同等以上の厳密さで機密情報に関する注意を払う基準として定義されます。
- 情報の開示を受けた者が、使用制限、開示制限、および少なくとも合意と同等のセキュリティの確保の義務をさらに遵守することを確保すること。
- 要求に応じて破棄または返却
- 許容される開示の種類 –法律または裁判所命令によって要求されるものなど(多くの NDA では、受領側が開示側にそのような開示を取得するためのあらゆる取り組みについて速やかに通知すること、および開示側が関連する機密情報に対する司法上の保護を求めるあらゆる試みに協力することが求められています)。
- 当事者を管轄する法律および管轄。当事者は国の裁判所の専属管轄権を選択することができます。
- 陪審員や仲裁が認められるかどうか
- 情報の所有者または権利を有する者
管轄地域別の法律と実務
オーストラリア
秘密保持証書および忠実保持証書（秘密保持証書または秘密保持契約とも呼ばれる）は、オーストラリアでよく使用されます。これらの文書は、一般的に他の場所で使用されている NDA と同じ目的を果たし、同様の条項が含まれています。
インド
NDAはインドで使用されている。[8] NDAは「インドのIT企業で従業員の離職による研究開発知識の損失を制限するためのますます一般的な方法」と説明されている。 [8] NDAは、インド企業に業務をアウトソーシングまたはオフショアリングしている他国の企業によって頻繁に使用されている。 [9] [10]インドにバイオ医薬品の研究開発をアウトソーシングしている企業はNDAを使用しており、インドの製薬企業はNDAの使用に「長けている」。[11] [12]宇宙産業では、NDAは「極めて重要」である。[13]「非開示契約および秘密保持契約は...合理的である限り...一般的に執行可能である。」[14] NDAが反競争的になることがあり、これが法的訴訟につながった。[15]
イギリス
英国では、「バック・ツー・バック契約」という用語は、秘密情報を正当に受け取った第三者と締結したNDAを指し、その第三者には、情報を提供した当初の当事者と同様の秘密保持義務が課せられます。2013年の控訴院の判決（ドーチェスター・プロジェクト・マネジメント対BNPパリバ）の判例では、秘密保持契約は、英国の裁判所で一般的に適用される契約解釈の規則に従う契約として解釈されることが確認されました。[16]
NDAは、内部告発した従業員が元雇用主の不正行為を公表するのを黙らせるための金銭的和解の条件としてよく使われる。1998年公益開示法という法律があり、NDAの存在にもかかわらず「保護された開示」を認めているが、雇用主は元従業員を脅迫して沈黙させることもある。[3] [17]
秘密保持契約の条件に違反した訴訟の場合、勝訴した当事者は、契約が遵守されていた場合に得られたであろう商業利益に基づく損害賠償か、相手方を契約上の義務から解放する代償に基づく損害賠償のどちらかを選択することができる。[18]
秘密保持契約を締結する商業団体は、その契約の範囲が商業情報の保護に必要な範囲を超えないようにする必要がある。 2010年に高等法院で審理されたジョーンズ対リコー事件では、ジョーンズは、リコーが第三者との契約の入札を行った際に、コピー機メーカーのリコーに対して秘密保持契約違反で訴訟を起こした。リコーは、略式判決の申立てにより契約上の義務の免除を求め、裁判所は、関連する文言が商業情報を保護するために「合理的に要求され得る範囲を超えている」と認めた。この契約は、競争を歪曲する目的または効果を持つ契約を禁止する欧州連合機能条約第101条に違反していると判断され、したがって執行不能となった。[19]
アメリカ合衆国
NDAは米国では非常に一般的であり、米国の仕事の3分の1以上にNDAが含まれています。米国議会は2022年にセクハラや性的暴行に関してNDAを禁止するスピークアウト法案を可決し、この法案は2022年12月7日にジョー・バイデン大統領によって法律として署名されました。 [20]
カリフォルニア州を含む一部の州では、NDAや競業禁止条項に関する特別な事情がある。カリフォルニア州の裁判所と議会は、一般的に保護主義よりも従業員の流動性と起業家精神を重視しているという姿勢を示している。[21] [22]
参照
参考文献
- ^ Henry Pharr III (2016年3月17日). 「商業契約における守秘義務と非開示条項 – 努力する価値はあるか?」. Real Estate Drill Down. 2018年8月26日時点のオリジナルよりアーカイブ。2018年2月8日閲覧。
[M] 家主と借主の大半は、和解条件が公の場で公表されることを望まないという点で一致している。公の場で公表されると、弱気、恐怖、または単に自分のビジネスや行動に強い感情を持っていないと誤解される可能性があるからだ。
- ^ Joe Davies (2014)。「和解契約における守秘義務条項」。Vann Attorneys。
紛争を解決する和解契約に署名したことがあれば、そこには守秘義務条項が含まれている可能性がかなり高いでしょう。多くの場合、和解金の開示を避けるため、またはその他の理由により、一方または双方が和解条件を秘密にしておきたいと考えています。
- ^ ab 「機密保持条項に関する協議」（PDF）。英国ビジネス・エネルギー・産業戦略省。2019年3月。
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第二に、秘密保持契約の使用は貴重な特許権の喪失を防ぐことができます。
- ^ 「知的財産: 秘密保持契約の使用」。Yahoo! Small Business。2009 年 3 月 23 日時点のオリジナルよりアーカイブ。
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