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デラウェア州一般会社法（略称DGCL）は、正式にはデラウェア州一般会社法（デラウェア法典第8編第1章）であり、米国デラウェア州の会社法を規定するデラウェア法典の法令である。[1]この法令は1899年に採択された。ウッドロウ・ウィルソン知事の下でニュージャージー州で1919年に反法人改革が行われて以来、[2]デラウェア州は米国会社法 において最も一般的な管轄区域となり、米国の事実上の会社首都と評されている。 [2]
デラウェア州は、他の米国の州と比べて企業に優しい会社法があるため、企業天国と考えられています。 [3] [2]ウォルマートとアマゾン（収益で世界最大の2社）を含むフォーチュン500社の66％がデラウェア州で法人化されています（したがって、訴状送達の目的で本拠地を置いています）。 [4]ニューヨーク証券取引所に上場しているすべての公開企業の半数以上（その所有者であるインターコンチネンタル取引所を含む）はデラウェア州で法人化されています。
この法律はデラウェア州民の税負担を軽減したと評価されており、この法律による収入は州予算の5分の2を占めている。しかし、大企業による脱税やマネーロンダリングを助長し、マネーロンダラー、外国の汚職政治家、人身売買業者に安全な避難場所を提供しているとして物議を醸している。[2]
歴史
デラウェア州は、20世紀初頭に企業誘致の地位を獲得しました。19世紀末に企業に有利な法律を制定し、ニューヨークから企業を誘致したニュージャージー州の例に倣い、 [5]、デラウェア州は、1899年3月10日に、より多くの企業を誘致することを目的とした一般法人化法を採択しました。この法律を推進したグループは、デラウェア州で法人化した他の企業にサービスを販売する法人を設立することを意図していました。[6]一般法人化法が制定される前は、法人を設立するには州議会の特別法が必要でした。一般法人化により、資金を調達して州の州務長官に定款を提出するだけで、誰でも法人を設立できるようになりました。
その他の法的側面
デラウェア州の裁判所は豊富な経験を有しているため、他の州よりも判例が充実しており[7]、企業とその顧問弁護士にコーポレートガバナンスや取引責任の問題についてより詳しい指針を与えています。デラウェア州企業の内部事情に関する紛争は通常、デラウェア州衡平法裁判所に提起されます。同裁判所は法廷ではなく、独立した衡平法裁判所です[8]。衡平法裁判所であるため陪審員はおらず、事件はチャンセラーと呼ばれる裁判官によって審理されます。2018年以降、同裁判所はチャンセラー1名と副チャンセラー6名で構成されています。同裁判所は下級裁判所であり、1名のチャンセラーが各事件を審理します。訴訟当事者は、衡平法裁判所の最終判決に対してデラウェア州最高裁判所に上訴することができます。
デラウェア州は、利子に関する規則が緩いため、大手クレジットカード銀行も誘致している。米国の多くの州では、貸付業者が請求できる利子の額を制限する高利貸法を制定している。連邦法では、国立銀行が本社所在地の州からこれらの法律を「輸入」することが認められている。[9]デラウェア州（特に他州）は利子に関する法律が比較的緩いため、[10]いくつかの国立銀行はデラウェア州に本社を置くことにした。しかし、国立銀行は連邦法に基づいて設立された法人であり、デラウェア州法に基づいて設立された法人ではない。デラウェア州法に基づいて設立された法人は、デラウェア州で事業を行う限り、緩和された利子規則の恩恵を受けるが、[11]他の州で事業を行うと、他の州の法律の制約を受ける。[10]
「内部問題原則」に従い、複数の州で活動する法人は、法人の内部問題の規制に関しては、設立された州の法律のみに従うことになります。[12]その結果、デラウェア州の法人は、他の州で事業を行っている場合でも、ほぼデラウェア州の法律のみに従うことになります。
ほとんどの州では営利法人には少なくとも1人の取締役と2人の役員を置くことを義務付けていますが、デラウェア州の法律にはこの制限はありません。[13]すべての役職は1人の人物が兼任でき、その人物は唯一の株主になることもできます。その人物は米国市民または居住者である必要はなく、会社を登録する上場代理人のみを名乗って匿名で運営することもできます。[14]
税制上の優遇措置と負担
デラウェア州は州内で事業を行っていない法人には所得税を課さないため、デラウェア州のその他の利点を利用しても課税されることはない。[15]同時に、デラウェア州は州内に所在する銀行に対して特に厳しい税金を課している。しかし、一般的に、デラウェア州は法人税の観点から好ましい場所とみなされている。なぜなら、有利な設立法により、企業は法人支出を最小限に抑えることができ（法人法務プロセスの法的標準化によって達成される）、デラウェア州に中核企業を形成し、他の州で事業を行っていることが多いからである。[16]
さらに、デラウェア州は、法人化州としての立場を利用して、放棄された未請求財産法から収入を得ています。米国最高裁判所の判例によると、法人化州は、財産の所有者の所在地に関する情報を持っていない場合、未換金小切手や未償還の商品券などの放棄された未請求財産を保有することができます。 [17] 放棄された財産は、デラウェア州に年間約5億ドルの収入をもたらします。[18]
デラウェア州は州内に設立された法人にフランチャイズ税を課しています。デラウェア州のフランチャイズ税は、州内で行われる法人の事業部分に対する法人所得税から収入を得る他のほとんどの州よりも高くなっています。デラウェア州のフランチャイズ税は州収入の約5分の1を占めています。[17]
2013年2月、エコノミスト誌は税制優遇の管轄区域に関する記事を掲載し、デラウェア州は「合理的な費用で洗浄されたドルとユーロ」を意味していると論じた。デラウェア州のジェフリー・W・ブロック州務長官は、州は犯罪の抑制と「手間のかからない法人設立から利益を得る何百万人もの正当なビジネスマンに敬意を払う」ことの間で適切なバランスをとっていると主張している。[19]
2013年の改正
2013年6月30日、デラウェア州知事ジャック・マーケルはデラウェア州一般会社法の改正に署名した。この新法は、欠陥企業法改正の批准を除き、2013年8月1日に発効した。ただし、欠陥企業法改正の批准は2014年に発効した。[20]
証券法
2020年、デラウェア州最高裁判所は、企業が定款において1933年証券法に基づくすべての請求を連邦裁判所に提出することを要求することを認める条項を支持した。[21]
DGCL 203 [22]は特に買収防衛法として知られている。
参照
- 統合レポート
- 法人サービス会社
- コーポレーション トラスト センター (CT コーポレーション)、デラウェア州ウィルミントン、6,500 社を超えるデラウェア州法人の本拠地
- 株式会社
- 企業の避難所
- デラウェア州企業法ジャーナル
- 給与について
- 便宜置籍船（ビジネス）
- イギリス会社法
注記
- ^ 「デラウェア州一般会社法」。デラウェア州法典オンライン。 2018年12月21日閲覧。
- ^ abcd ワイツマン、ハル（2024）。デラウェア州の何が問題なのか？：最初の州が金持ち、権力者、犯罪者を優遇してきた方法とそれが私たち全員にもたらすコスト。プリンストン大学出版局。ISBN 978-0-691-23574-5。
- ^ 「デラウェア州が法人税回避地として繁栄する方法」ニューヨークタイムズ。2012年6月30日。
- ^ 「法人部門について」デラウェア州法人部門。 2020年1月1日閲覧。
- ^ キャリー、ウィリアム L. (1969)。法人に関する判例と資料。ミネオラ: The Foundation Press, Inc.、p. 9。
- ^ デラウェア州会社法の歴史、S.サミュエル・アーシュト著、デラウェア州会社法ジャーナル、1976年、6ページ。
- ^ 「新しい司法長官」。エコノミスト。2013年11月23日。
- ^ 「デラウェア州裁判所システムの概要」。デラウェア州裁判所。
- ^ 「解釈書第822号」（PDF）。解釈と行動。11 （3）。通貨監督庁。1998年3月。
- ^ ab Usa Ibp Usa (2009). 米国会社法および規制ハンドブック 第2巻 デラウェア州. 国際ビジネス出版. ISBN 978-1433070822。
- ^ Webber, Annie (2015年7月21日). 「デラウェア州、大企業の小さな首都」。Legal Hero。2014年10月26日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2016年4月13日閲覧。
- ^ エドガー対MITE社事件、457 U.S. 624（1982年）。
- ^ 「DEL CODE § 141 : デラウェア州法 – 第 141 条: 取締役会」。Findlaw.com。Thomson Reuters。
- ^ ワトソン、リビー（2016年4月6日）。「なぜデラウェア州には匿名の法人がこんなに多いのか？」サンライト財団。
- ^ 「デラウェア州 – デラウェア州法人法 – デラウェア州法人および組織体法」。2013年12月13日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ライアン、パトリック S. (2004-2005 年冬)。「ヨーロッパのデラウェア州は出現するか?」コロンビア ジャーナル オブ ヨーロッパ法。11 : 187。SSRN 763164 。
- ^ ab 「州一般基金収入カテゴリー別（2002年度～2005年度）」（PDF）。デラウェア州2005年度財政ノート。デラウェア州財務省。2011年8月16日時点のオリジナル（PDF）からアーカイブ。
- ^ Vuocolo, Alex (2017-01-20). 「デラウェア州上院、放棄された不動産法案を承認」。デラウェア・ビジネス・タイムズ。2024年6月24日閲覧。
- ^ 「オンショア金融センター：ヤシの木は見えない」エコノミスト（2013年2月16日）。2013年9月5日閲覧。
- ^ 「デラウェア州一般会社法の重要な改正が施行」。Holland & Knight Securities Bulletin 2013年8月5日。2013年8月6日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ 「デラウェア州最高裁判所が連邦フォーラム条項を承認 – リチャーズ、レイトン＆フィンガー – デラウェア州法律事務所」rlf.com 。 2020年6月18日閲覧。
- ^ Nugent, Eileen T. (2010). 「DGCLセクション203のタイムリーな考察」. The Business Lawyer . 65 (3): 753– 759. ISSN 0007-6899. JSTOR 40688595.
外部リンク
- デラウェア州務省、法人部門 – 公式ウェブサイト、法人名検索。
- デラウェア州の一般会社法
- デラウェア州法人課
- デラウェア州企業法ジャーナル