有限責任組合

有限責任組合（LP ）は、事業を管理する権利を持つ無限責任組合員と、事業を管理する権利はないが債務に対する責任が限定されている有限責任組合員で構成される組合の一種です。 [ 1 ]有限責任組合は、^すべての組合員が有限責任を負う 有限責任組合とは異なります。

ゼネラル・パートナー（GP）は、すべての主要な点において、従来の会社のパートナーと同じ法的立場にあります。つまり、GPは経営権を持ち、パートナーシップの財産を使用する権利を共有し、会社の利益をあらかじめ定められた割合で分配し、パートナーシップの 負債に対して連帯責任を負います。

ゼネラル・パートナーシップと同様に、ゼネラル・パートナーシップは、会社の代理人として、パートナーシップの通常の業務の範囲内で第三者と締結する契約においてパートナーシップを拘束する実際の権限を持っています。ゼネラル・パートナーシップと同様に、「明らかにリミテッド・パートナーシップの活動またはリミテッド・パートナーシップが行う種類の活動を通常の業務として遂行するためのものではないゼネラル・パートナーの行為は、その行為が他のすべてのパートナーによって実際に承認された場合にのみ、リミテッド・パートナーシップを拘束します。」^[2]

企業の株主と同様に、リミテッド パートナーは有限責任を負います。つまり、リミテッド パートナーには経営権限がなく、(保証などの別の契約によって義務を負わない限り) パートナーシップの負債に対して責任を負いません。リミテッド パートナーシップは、リミテッド パートナーに投資に対するリターン (配当に類似) を提供します。その性質と範囲は通常、パートナーシップ契約で定義されます。したがって、ジェネラル パートナーはリミテッド パートナーよりも多くの経済的リスクを負い、経済的損失が発生した場合、GP が個人的に責任を負うことになります。

有限責任組合員は、法人株主と同じ分身貫通理論の対象となります。しかし、有限責任組合には維持すべき形式的な手続きがあまりないため、有限責任組合のベールを貫通することはより困難です。組合と組合員が資金を混在させない限り、ベールを貫通することは困難です。^[3]一部の法域（たとえば英国）では、有限責任組合員の有限責任は、彼らが経営に参加しないことを条件としています。

パートナーシップの利益（有限責任パートナーの利益を含む）は、チャージング オーダーメカニズムを通じて、かなりのレベルの保護を受けます。チャージング オーダーは、債務者パートナーまたは債務者メンバーの債権者に、債権者に投票権や経営権を与えることなく、債務者の配当の取り分のみを制限します。^{[引用が必要]}

パートナーシップが設立されるとき、または会社の構成が変更になるときは、リミテッドパートナーシップは通常、関連する州の登録事務所に文書を提出する必要があります。リミテッドパートナーは、他の当事者と交渉する際に自分のステータスを明示的に開示する必要があります。これにより、交渉相手は、自分と交渉する個人が有限責任を負っていることを通知されます。会社が一般に発行する文書や電子資料には、会社の法的性質を特定し、パートナーを一般パートナーと有限パートナーとして別々にリストする明確な声明が記載されるのが慣例です。したがって、GPとは異なり、リミテッドパートナーは、後でエージェントとして提示されない限り（したがって禁反言による代理が作成されます）、または会社による批准行為によって表見上の権限が作成されない限り、会社を拘束する固有の代理権限を持ちません。

紀元前3世紀にローマで生まれた societates publicanorum は、おそらく最も初期の形態の有限責任組合であったと考えられます。ローマ帝国の全盛期には、今日の株式会社とほぼ同等でした。多くの投資家を抱え、株式を公開で取引できるものもありました。しかし、少なくとも1人（多くの場合は複数）の無限責任を負うパートナーが必要でした。^[4]非常によく似た形態のパートナーシップが、イスラム教到来時（紀元 700年頃）のアラビアに存在し、これがQiradとしてイスラム法に成文化されました。

中世イタリアでは、10世紀にコメンダと呼ばれる事業組織が登場し、一般的に海上貿易の資金調達に使用されていました。コメンダでは、船の旅商人は有限責任であり、契約の規則に違反しない限り、金銭を失っても責任を問われませんでした。対照的に、陸上の投資パートナーは無限責任を負い、リスクにさらされていました。ほとんどの長期ビジネスは依然として個々の所有者の資産に対して担保されることが期待されていたため、コメンダは長期ビジネスベンチャーの一般的な形式ではありませんでした。^[5]制度としては、コメンダはキラドと非常に似ていますが、キラドがコメンダに変化したのか、または2つの制度が独立して進化したのかは断言できません。^[6]モンゴル帝国では、モンゴル・オルトックパートナーシップの契約上の特徴はキラドやコメンダ契約と非常に似ていたが、モンゴルの投資家はパートナーシップ投資に未鋳造の貴金属や取引可能な商品を使用することに制約はなく、金貸しも行っていた。^{[7]さらに、モンゴルのエリートたちは}、マルコ・ポーロの家族を含むイタリアの都市の商人と貿易パートナーシップを結んだ。 ^[8]

コルベールの法令（1673年）とナポレオン法典（1807年）は、ヨーロッパの法律の下で有限責任組合の概念を強化した。米国では、 19世紀初頭に有限責任組合が広く利用されるようになったが、当時の多くの法的制限により、ビジネスベンチャーには不人気であった。英国は1907年に最初の有限責任組合法を制定した。^[9]

デンマークの有限責任組合(略称 K/S) は、有限責任組合のデンマーク版です。所有者は、無限責任組合員 (デンマーク語で komplementarer) と有限責任組合員 (デンマーク語で kommanditister) に分かれています。多くの場合、K/S の無限責任組合員は、資本金が最小限の Anpartsselskab のみであり、これにより、K/S の Anpartsselskab の資本に対する責任が軽減されます。

Kommanditgesellschaft auf Aktien（略称KGaA）は、ドイツの法人名称で「株式有限責任組合」を意味し、マスター・リミテッド・パートナーシップとほぼ同等の法人組織形態です。Kommanditgesellschaft auf Aktien には 2 種類の参加者がいます。少なくとも 1 人の無限責任パートナー（Komplementär）がいます。その意味では私企業です。Komplementär は自然人または法人です。Komplementär が有限責任の法人である場合、会社の種類はUG (haftungsbeschränkt) & Co. KGaA、GmbH & Co. KGaA、AG & Co. KGaA、またはSE & Co. KGaAと命名する必要があります。^{[10]欧州の設立の自由の側面を考慮すると、外国法に基づいて設立された法人がKGaAの補完会社となり、} Limited & Co. KGaAのような会社を設立することも可能となる。

有限責任パートナー(Kommanditisten)の投資は会社の株式 (Grundkapital) であり、株式に分割されます。KGaA はその点でドイツのAktiengesellschaftに相当します。

すべてのパートナーの投資額が企業の総資本（Gesamtkapital）となる。KGaAは、ドイツにおける（一部株式を公開している）非常に大規模な家族経営企業の伝統的なタイプである。消費財大手のヘンケル、製薬会社のメルク、メディア複合企業ベルテルスマンなどがその代表例である。^[11]メルクの場合、所有者のメルク一族に加え、取締役会のメンバーも会社に対して全面的かつ個人的に責任を負う（撤退後の期間を含む）。また、ドイツのサッカークラブ、ボルシア・ドルトムントも、プロサッカーチームのためにこの企業組織（Borussia Dortmund GmbH & Co KGaA ）を使用し、「 50+1ルール」を遵守している。

香港では、有限責任組合の形態が 2 つあります。有限責任組合は有限責任組合条例によって管理され、有限責任組合ファンドは証券先物条例によって管理されます。有限責任組合も有限責任組合ファンドも、別個の独立した法人ではありません。単に個人のパートナーシップであり、法定要件を遵守した結果、一部の個人は有限責任を負います。他の多くの法域と同様に、このような有限責任を負っているパートナーは有限責任パートナーと呼ばれ、その有限責任はパートナーシップの管理に積極的に関与しないことを条件としています。^[12]

LPFは2020年に導入され、プライベートエクイティファンドに香港国内の手段を提供することを目的としています。^[13]

日本の法律では歴史的に、有限責任事業組合に類似した 2 つの事業形態が規定されています。

• 合資会社（ごしがいしゃ）は、特定の株主に対して無限責任を負う閉鎖型株式会社（持分会社）の一種である
• 匿名組合（文字通り「匿名のパートナーシップ」）は、非運営パートナーが匿名のままである限り有限責任を負うパートナーシップの形態です。

1999年、日本の国会は「投資事業有限責任組合」の設立を可能にする法律を可決しました。これらは、ジェネラル・パートナーシップ法のほとんどの規定を採用しているが、特定のパートナーに有限責任を規定している点で、英米のリミテッド・パートナーシップと非常によく似ています。投資リミテッド・パートナーシップの利益は、投資額に比例してすべてのパートナーに渡されます。税務上、利益と損失は、パートナーシップが負の資本（つまり、負債が資産を上回る）である間のみジェネラル・パートナーに渡されますが、パートナーシップが正の資本である間の利益と損失は均等に分配されます。

ニュージーランドでは、有限パートナーシップは、ジェネラル パートナー (パートナーシップのすべての負債と債務に対して責任を負う) と有限パートナー (パートナーシップへの資本拠出の範囲内で責任を負う) を含むパートナーシップの形態です。有限パートナーシップ法 2008 は、パートナーシップ法 1908 の第 2 部に基づく特別パートナーシップに代わるものです。特別パートナーシップは、外国のベンチャー キャピタル投資家が好む適切な構造を提供しないため、時代遅れと見なされています。

リミテッドパートナーシップの特徴は次のとおりです。

• リミテッド パートナーがリミテッド パートナーシップの管理に参加していない間に関与できる活動のリスト (セーフ ハーバー活動)
• 必要に応じて無期限の寿命
• 独立した法的人格
• 有限責任事業組合に対する税務上の取り扱い。

リミテッド パートナーシップおよび海外リミテッド パートナーシップの登録は、ニュージーランド会社事務局によって管理されています。リミテッド パートナーシップおよび海外リミテッド パートナーシップの登録、維持、年次申告は、手動のフォームを通じて行われます。

1907年有限パートナーシップ法

議会法
英国議会
長いタイトル	有限責任事業組合を設立する法律。
引用	7 エドワード7世 24年頃
日付
王室の裁可	1907年8月28日
ステータス: 修正済み
制定当初の法令文
英国内で現在施行されている 1907 年有限パートナーシップ法のテキスト (修正を含む) ( legislation.gov.ukより)。

英国では、有限責任組合は1907年有限責任組合法によって規制されており、同法で規定されていない事項については1890年パートナーシップ法によっても規制されている。英国ビジネス・企業・規制改革省（現ビジネス貿易省）は2008年に2つの法律を改正し統合する提案について協議したが^[14] 、提案は進められなかった。

パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップを含む）に関するスコットランド法は、イングランド法とは異なる。スコットランド法では、パートナーシップはパートナーとは異なる法人である。^[15]しかし、パートナーを名指しで訴えることは依然として可能であり、^[15]無限責任パートナーは依然として「パススルー」責任にさらされており、パートナーは依然として連帯責任を負っている（ただし、リミテッド・パートナーの場合は、資本拠出の範囲内のみ）。イングランド法の下で運営されるリミテッド・パートナーシップを、スコットランド法の下で、また有限責任パートナーシップと同じように、別個の法人にすべきかどうかについては議論があった。パートナーシップ法に関する法律委員会報告書 LC283 は、別個の法人格の創設は、パートナーシップの結成時にパートナーが決定するオプションとして残すべきであると示唆した。パートナーシップを自動的に別個の法人にすると、一部のヨーロッパ諸国での取引能力が制限され、予想とは異なる税制の対象となることが懸念された。

2017年の立法改革（プライベートファンドリミテッドパートナーシップ）命令は、パートナーがリミテッドパートナーシップを「プライベートファンドリミテッドパートナーシップ」（PFLP）として登録するための規定を設けました。これは、書面による合意によって構成される集団投資スキームに利用できます。 ^[16]この命令は、法律の適用における不確実性の一部を取り除き、管理コストを削減し、「英国が他の管轄区域と比較してプライベート投資ファンドにとって魅力的で競争力のある場所であり続ける」ことを確実にするために、プライベートファンドパートナーシップに適用される規則を緩和しました。^[17] PFLPに関する法律の緩和は、金融業界に歓迎されました。^[18]

米国では、リミテッド パートナーシップ組織は、映画制作会社や不動産投資プロジェクト、または単一または期間限定のプロジェクトに重点を置くタイプのビジネスで最も一般的です。また、1 人以上の出資者が資金またはリソースを提供し、もう 1 人のパートナーが実際の作業を実行する「労働資本」パートナーシップでも役立ちます。このような状況では、責任がリミテッド パートナーシップのステータスを選択する主な懸念事項です。リミテッド パートナーシップは、法人の追加的な税負担なしに多くの個人に株式を提供したい企業にとっても魅力的です。プライベートエクイティ企業は、投資ファンドにゼネラル パートナーとリミテッド パートナーの組み合わせをほぼ独占的に使用しています。よく知られているリミテッド パートナーシップには、Enterprise ProductsとBlackstone Group (どちらも公開会社)、およびBloomberg LP (非公開会社) があります。

2001 年以前は、有限責任パートナーが享受する有限責任は、会社の経営において積極的な役割を担わないことを条件としていました。しかし、改正統一有限責任パートナーシップ法第 303 条 (州議会で採択された場合) により、法人の義務に対する個人責任に関するいわゆる「管理ルール」が廃止され、有限責任パートナーは LLC メンバー、LLP パートナー、および法人株主と同等の立場になります。

2001 年の統一有限責任パートナーシップ法の改正(州議会で改正が採択された範囲で) では、この変更を採用した州において、有限責任パートナーシップが有限責任有限責任パートナーシップになることも認められました。この形態では、有限責任有限責任パートナーシップの負債はパートナーシップの責任のみとなり、パートナーシップの義務に対するジェネラル パートナーの責任がなくなります。この変更は、有限責任事業体を 1% のジェネラル パートナーとして指名し、そのジェネラル パートナーが有限責任パートナーシップを管理し、マネージャーを有限責任パートナーとして組織するという一般的な慣行に対応して行われました。この慣行により、パートナーシップ構造の下では、ジェネラル パートナーに事実上の有限責任が与えられました。^[19]

• マスターリミテッドパートナーシップ