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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ドイツ語: [ ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ ]、直訳すると「有限責任会社」) [ a ]は、ドイツ語圏の国々における法人形態の一種です、英国および多くの英連邦諸国における非公開有限会社、および米国における有限責任会社とほぼ同等の法人形態です
GmbH という名称は、法人の所有者 ( Gesellschafter、別名メンバー) が会社の債務に対して個人的に責任を負わないことを強調しています。[ 1 ] [ 2 ] GmbH は、ドイツ、スイス、オーストリアの法律の下では法人とみなされます。その他のバリエーションには、 mbH ( Gesellschaftという用語が会社名自体に含まれている場合に使用) や、非営利会社の場合はgGmbH ( gemeinnützige GmbH )などがあります。
GmbHは、ドイツで最も一般的な企業形態となっています。これは、株式会社に相当するもう1つの主要な企業形態であるAG（ Aktiengesellschaft ）が、最近まで設立と運営がはるかに複雑だったためです。 [ 3 ] [ 4 ]これは、スイスのフランス語圏におけるsociété à responsabilité limitée（Sàrl）およびスイスのイタリア語圏におけるSocietà a Garanzia Limitata（Sagl）に相当します。
GmbHは3つの段階を経て設立されます。まず、設立組合（設立パートナー／メンバーが全責任を負う私的パートナーシップとみなされる）が設立され、次に設立会社（多くの場合「GmbH iG」と表記され、「iG」はin Gründung 、つまり「設立段階」を意味し、「登記待ち」の意）が設立され、最後に正式に登記されたGmbHとなります。GmbHが完全な法的地位を得るには、商業登記簿（ Handelsregister ）への会社登記が不可欠です。
The founding act and the articles of association have to be notarized, as do a number of business transactions, such as transfer of shares, issuing of stock, and amendments to the articles of association. Many of those documents have to be filed with the company registry, where they are checked by special judges or other judicial officers. This can be a tiresome and time-consuming process, as in most cases the transactions are legally valid only when filed with the registry. The founding process is expensive. Normally the foundation of a new GmbH costs about €1000 to €3000.[5] The GmbH law outlines the minimum content of the articles of association, but it is quite common to have a wide range of additional rules in the articles.
Under German law, the GmbH must have a minimum founding capital of €25,000 (§ 5 I GmbHG), of which €12,500 has to be raised before registering in the commercial register (§ 7 II GmbHG).[6] A supervisory board (Aufsichtsrat) is required if the company has more than 500 employees; otherwise, the company is run only by the managing directors (Geschäftsführer) who have the unrestricted proxy for the company. The members acting collectively may restrict the powers of the managing directors by giving them binding orders. In most cases, the articles of the association list the business activities for which the directors obtain prior consent from the members. Under German law, a violation of these duties by a managing director will not invalidate a contract with a third party, but the GmbH may hold the managing director in question liable for damages.
Germany, Austria, Switzerland, and Liechtenstein have different national requirements as follows:
The concept of a company with limited liability existed in the United Kingdom before it did in German-speaking countries. During the 19th century, a legal entity with liability limited to the contributed capital was regarded as something dangerous. Hence, German law has many restrictions unknown to common law systems.[5] The laws governing the GmbH were introduced in the German Empire in 1892, and in the Austrian Empire in 1906, respectively.[7]
現在のドイツ連邦共和国には中央企業登録簿がなく、地方裁判所に接続された数百の登録簿があるため、法律の運用はドイツの州によって多少異なる可能性があります。2007年以降、ドイツにはインターネットベースの中央企業登録簿であるUnternehmensregisterがあります。[ 8 ]
2008年に派生した形態であるUnternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (文字通り「有限責任会社」 )、略してUG (haftungsbeschränkt)が導入されました。これは最低設立資本金1ユーロを必要とし、新会社の設立を支援するために導入されました。UGは、年間純利益の少なくとも25% (いくつかの調整あり) ずつ資本金を増やし、一般的に最低25,000ユーロに達するまで増資する必要があります (この時点で、会社はより格式の高いGmbHに名称を変更できます)。この認識されている格式のため、GmbHの名称は、特定の製造階層に関係なく、ドイツのエンジニアリング品質に対する消費者の期待に製品を合わせるために、商業マーケティングにおける標準化されたブランディング要素として頻繁に使用されています。[ 9 ] [ 10 ]
有限責任非営利会社（gGmbH ）は、慈善目的の有限責任会社の特殊な形態です。ドイツの伝統的な財団とgGmbHには、年間最低寄付額の要件はありません。利益は発生した会計年度末までに支出する必要がありますが、年間寄付額の10%または受け取った配当金の33%を合計した資本準備金を積み立てることができます。[ 11 ]
GmbHは、ドイツの中小企業にとって依然として「ゴールドスタンダード」であり、新しい形態にはない安定性で定評がある。
立法者は、法律がマーケティングツールとして機能することを認識しなければならない... GmbHのようなシンボルは、内部業務を反映しない可能性のあるステータスを一般に示すためによく利用される。