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| 証券取引委員会対WJハウイー社 | |
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| 1946年5月2日審理 1946年5月27日判決 | |
| 完全なケース名 | 証券取引委員会対WJ Howey Co.他 |
| 引用 | 328 US 293 (以上) |
| 症例歴 | |
| 前 | 差止命令は却下、60 F. Supp. 440 ( SD Fla. 1945); 維持、151 F.2d 714 ( 5th Cir. 1945);上告受理、327 U.S. 773 (1946)。 |
| その後 | 再審理は却下された 1946年10月14日 |
| ホールディング | |
| 証券法における投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、その事業の発起人または第三者の努力のみから利益を期待する契約、取引または計画を意味し、その事業の株式が正式な証明書によって証明されるか、または事業で使用される物理的資産の名目上の権利によって証明されるかは重要ではありません。 | |
| 裁判所の会員 | |
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| 判例意見 | |
| 過半数 | マーフィー、ブラック、リード、ダグラス、バートン、ラトレッジが加わる |
| 異議 | フランクフルター |
| ジャクソン氏はこの事件の審議や判決には一切関与しなかった。 | |
| 適用される法律 | |
| 1933年証券法 | |
証券取引委員会対WJハウイー社事件（328 US 293 (1946)）は、アメリカ合衆国最高裁判所が、土地売買およびサービス契約の申し出は1933年証券法（ 15 USC § 77b）の意味における「投資契約」であり、これらの証券の申し出および販売における郵便および州際通商 の使用は同法第5条、 15 USC § 77eに違反すると判断した事件である 。 [1]これは、連邦証券法 の一般的な適用性を決定する上で重要な事件であった。
この訴訟の結果、証券法の目的において「投資契約」に該当するかどうかを判断するためのハウィーテストと呼ばれるテストが行われました。「投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、プロモーターまたは第三者の努力のみから利益を期待する契約、取引、またはスキーム」です。[1]
事実
被告であるWJ Howey Co. および Howey-in-the-Hills Service, Inc. は、フロリダ州法に基づいて設立された法人です。William John Howey は、フロリダ州に広大な柑橘類の果樹園を所有していました。Howey は果樹園の半分を自社用に保有し、残りの半分については不動産契約を販売して将来の開発資金を調達していました。Howey は土地を 1エーカーあたり均一な価格で販売し(または、より小さな区画の場合は 1 エーカー未満の価格で)、購入代金全額の支払い時に 購入者に保証証書を渡していました。
土地の購入者は、サービス契約を通じて、サービス会社 Howey-in-the-Hills に土地をリースし直すことができます。サービス会社は、土地の手入れ、収穫、収穫物の保管、販売を行います。サービス契約により、Howey-in-the-Hills は契約で指定された土地を「完全に」所有することになりますが、立ち入り権や収穫した農産物に対する権利は一切ありません。土地の購入者は他のサービス契約を結ぶこともできますが、WJ Howey は広告資料で Howey-in-the-Hills のサービスの優位性を強調しました。
ハウイーは、その地域に所有するリゾート ホテルを通じて土地を売り込み、果樹園に興味を示した人々への売り込みで大きな利益を約束した。土地の購入者のほとんどはフロリダの住民でも農民でもなかった。むしろ、農業の経験がなく、自分で土地を管理する技術や設備を持たないビジネスマンや専門家だった。
手続きの履歴
ハウイーは証券取引委員会に登録届出書を提出していなかった。証券取引委員会は、被告らが1933年証券法第5条(a)に違反して、未登録かつ免除対象外の証券の募集および販売に郵便および州際通商の手段を利用することを禁じる差し止め命令を得るために訴訟を起こした。フロリダ州南部地区連邦地方裁判所は差し止め命令を却下し、[2]第5巡回控訴裁判所はこれを支持した。[3]その後、米国最高裁判所は上告審を許可した。
多数派の意見
多数意見を書いたフランク・マーフィー判事は、この事件の主な法的争点は、ハウィーが販売していた契約（基本的にはリースバック契約）が、1933年証券法第2条（a）（1）項の意味における「投資契約」を構成するかどうかであると判断した。マーフィー判事は、「投資契約」という用語は証券法では定義されていないが、州のブルースカイ法では、その使用から収入や利益を確保する方法で資本を調達する幅広い契約やその他のスキームをカバーするために使用されてきたと論じた。したがって、裁判所は、議会が、以前に採用された慣習法上の意味を認識して、この用語を法律に書き込んだと結論付けた。
その後、マーフィーは、証券法の目的上、ある証券が「投資契約」に該当するかどうかを判断するための米国最高裁判所の最も初期のテストの一つを策定しました（これは後にハウィーテストと呼ばれるようになりました）。
「言い換えれば、証券法の目的における投資契約とは、個人が共通の事業に資金を投資し、その事業主または第三者の努力のみから利益を期待する契約、取引または計画を意味し、その事業の株式が正式な証明書によって証明されるか、または事業で使用される物理的資産の名目上の権利によって証明されるかは重要ではない。」[1]
「テストは、その計画が、利益が他人の努力のみから得られる共通の事業への資金投資を伴うかどうかである。そのテストが満たされれば、その事業が投機的であるか非投機的であるか、あるいは本質的価値のある財産の売却があるかどうかは重要ではない。」[1]
マーフィーは、問題となっている契約がこのテストの 4 つの基準をすべて満たしており、したがって WJ Howey は 1933 年証券法第 5 条に違反したとして責任を問われる可能性があると判断しました。さらに、マーフィーは、投資家の一部が果樹園の手入れに Howey-in-the-Hills 以外のサービスを利用することを選択したという事実は、第 5 条が未登録の証券の提供と販売を禁止しているため無関係であると判断しました。
反対意見
フェリックス・フランクファーター判事は短い反対意見を書いた。同判事はまず、最高裁判所が両下級裁判所、特にこの事件の事実認定者である地方裁判所の判決に従うよう提案した。また、購入者は購入前に土地を検査することが認められており、独自の農業サービスを利用する選択肢も認められている点にも言及した。
参照
参考文献
- ^ abcd SEC v. WJ Howey Co.、328 U.S. 293 (1946)。
- ^ SEC v. WJ Howey Co.、60 F. Supp. 440（SD Fla. 1945）。
- ^ SEC v. WJ Howey Co.、151 F.2d 714（第5巡回区控訴裁判所、 1945年）。
