英国法における信託行為

英国法における推定信託は、主に被告が財産を「不当な方法」で扱った場合に英国法廷によって作成される信託の一形態ですが、他の状況でも作成されます。財産は被害を受けた当事者のために「推定信託」で保持され、被告はそれを管理する義務を負います。推定信託につながる主な要因は、財産の不当な取引、違法行為による利益、および受託者による許可されていない利益です。財産の所有者が、その財産に対する他の人の権利を否定または妨害する方法で財産を扱った場合、裁判所はその所有者にそれを推定信託で保持するよう命じることができます。誰かが殺人、詐欺、賄賂などの違法行為で利益を得た場合、これらの利益も推定信託で保持される可能性があります。これらの最も一般的なものは賄賂であり、その人物は受託者職に就いている必要があります。受託者や会社の取締役などの役職は、常に受託者役職です。裁判所は、状況に応じてその他の役職を認める場合があります。受託者役職の誰かが、その役職の受益者の許可なく職務から利益を得た場合、その利益に対して推定信託が課される可能性があります。受益者がそのような利益を承認している場合は、抗弁が可能です。ここでの正当性は、そのような役職の人は利益相反を避けなければならず、そうしない場合は責任を問われるということです。

不当な取引に関連しない他の種類の推定信託には、財産に関する推定信託、相互遺言、そしておそらく秘密信託がある。財産が売却または譲渡される場合、その契約に署名すると、自動的に公平な権利が買い手または譲受人に移転する。財産自体が譲渡されるまで、財産は受取人のために推定信託されているとみなされる。相互遺言は、複数の人が作成し、作成者の死亡時に効力を発する取り消し不能の遺言である。同様に、これらも推定信託と見なされる。秘密信託は、その分類について多くの議論の対象となっているが、一説によると、それらは推定的な性質を持っている。推定信託に関連するのは、推定受託者、または不法行為受託者であり、これらは「受託者ではなく、受託者からの権限も持たない者が、信託の問題に干渉したり、受託者の職務に特徴的な行為を行ったりする」場合である。^[1]受託者の行為が無謀または不誠実である場合、裁判所は、その人を擬制受託者とし、受益者に対して被った損失の説明責任を負わせ、受託者が所有する信託財産を管理することを強制する。

建設的信託とは、被告が財産を盗んだり、詐欺で所有したり、信託役職に就いている間に賄賂を受け取ったりするなど、財産を「不当な方法」で取り扱ったことを被告が知っている場合に裁判所が課す信託です。^[2]建設的信託は、被告の支配から財産を奪い、被告がそれを使ってさらなる損害を与えるのを防ぐことを目的としています。したがって、当事者の意図に関係なく機能します。Paragon Finance plc v DB Thakerar & Co ^[3] で、Millett LJ は建設的信託を「財産 (通常は法定財産ですが、必ずしもそうではありません) の所有者が財産に対する自身の受益権を主張し、他人の受益権を否定することが不当であるような状況にある場合はいつでも、法律の作用によって発生する」信託と定義しました。基本的に、建設的信託は、所有者がその財産に関心を持つ他の人の権利を無視するか、干渉するときに発生します。^[4]財産に対する個人的権利と所有権には区別があります。建設的信託は通常、受益者に所有権を与え、その所有権は他の誰に対しても行使できる。代替案（人格権）は、受益者に財産の価値に相当する金銭を回収する権利を与えるだけである。^[5]

1925年財産法第53条(2)に基づく推定信託は、明示信託とは異なり、作成時に特別な手続きを必要としない。しかし、推定信託が有効となるためには、被告(または推定信託の「受託者」)は、自分が財産を「不当な方法」で取り扱ったことを知っていなければならない。ウェストドイチェ・ランデスバンク対イズリントン・ロンドン特別区議会の訴訟において、^[6] ブラウン＝ウィルキンソン卿は、「信託を執行する衡平法上の管轄権は、影響を受ける法定権利者の良心に依存するため、その者が良心に影響を与えるとされる事実を知らない限り、その者は財産の受託者になることはできない」と記している。^[7]

財産の所有者が、その財産に対する他の人の権利を否定または妨害するような方法で財産を取り扱う場合、裁判所はその所有者に、その財産を推定信託に基づいて保有するよう命じる。不動産信託の場合、推定信託は3つの状況のいずれかで発生する可能性がある。第1に、当事者が土地を購入する合意を結ぶか、または、Lloyds Bank plc v Rossetのように、財産の価格または抵当に共同で貢献することで「共通の意図」を示した場合。^[8]第2に、権利を移転する契約が合意されると、衡平法上の権利は自動的に移転され、^[9]動産にも適用される。^[10]第3に、Pallant v Morgan のように、土地の商業的利用に関心を持つ複数の当事者が存在し、そのうちのいくつかが被告との合意によりそうすることを控える場合に、推定信託が作成される可能性がある。^[11] Banner Homes Group plc対Luff Developments Ltdの訴訟では、^[12]拘束力のある契約が締結されていない場合でもこの原則が適用され、原告は被告との交渉が進行中のため訴訟を控えていると判断されました。^[13]

もう一つの「より議論の多い」形の建設的信託は、原告が「必要なことはすべて行った」という状況である。財産の所有者が財産を他人に譲渡する意図を持ち、譲渡の自分の側を完了し、その後譲渡が失敗した場合、この財産は、ローズ事件のように建設的信託に基づいて保持される。^{[14] [15]}個人財産に関しては、会社が破産した場合に会社への前払金を保護するために設立された基金に対して建設的信託が設立される。いくつかの状況では、会社は、自分たちが深刻な財政難にあることを承知しているため、顧客からまだ納品されていない製品に対して支払われたお金を、破産した場合に保護するために別の銀行口座に預けている。これは理論上の問題を引き起こす。「顧客のために信託でお金を保管することの良心と、無担保債権者が他の無担保債権者よりも優位に立つべきではないという破産法の平等^{原則を一致させることは困難である」 [16]}

行為が利益につながり、イギリス刑法または確立された法原則の下で違法である場合、衡平法はこれらの行為を通じて獲得された財産を推定信託に置きます。ここで最も一般的なタイプの信託は、賄賂から生じるものです。受託者の役職にある誰かが違法な利益を得た場合、その金銭は彼の役職の受益者のために推定信託に保管されます。^[17]香港司法長官対リード事件では、^[18]香港の検察局長が特定の人々を起訴しないために賄賂を受け取りました。裁判所はこれを受託者義務違反とみなし、その金銭を推定信託に置きました。この原則の問題点は、検察局長の立場が通常は受託者とはみなされていないことです。むしろ、裁判所は受託者義務を被告を罰する方法として使用しています。アラスター・ハドソンは、裁判所は「財産権の保護と同じくらい、不正行為者を罰することに関心がある」と書いています。^[19]

誰かが受託者であるかどうかは、その人の立場によります。Yugraneft v Abramovich のケース[20]で見られるように、管財人、会社の取締役、代理人、ビジネス パートナーはすべて受託者です。しかし、^Reidのケースのように、特定の状況で権力を乱用したために受託者とみなされる立場にある場合は、裁判所によって他の立場も認められることがあります。Brink 's Ltd v Abu-Saleh (No. 3)のケース^[21]では、会社のセキュリティ システムに関する情報を提供するよう賄賂を受け取った警備員が、武装強盗団による倉庫強盗を許しましたが、この警備員は受託者の立場にあると判断されました。警備員は通常、十分な上級の役職に就いていないため受託者ではありませんが、セキュリティの取り決めに関しては、警備員は受託者としての立場で行動していると判断されます。^[22]賄賂は「秘密手数料」と同義語で、誰かに非公開の「キックバック」が与えられる場合もある。^[23]

殺人は、殺人者がその結果得た財産の推定受託者となる。これは、In the Estate of Crippen 事件における殺人^[24]、Evans v Evans事件における殺人教唆^[25]、R v Seymour (Edward) 事件における無謀運転による死亡^[26]に当てはまる。Re K^事件[27]では、過失致死には推定受託は不要であり、また、 1964 年刑事訴訟 (心神喪失)法第 1 条に規定されているように、心神喪失の申し立てが成功した状況にも不要であることが確認された。奇妙なことに、被告が刑事訴訟で有罪判決を受ける必要はない。Re Sigsworth事件^[28]では、被告が衡平法上の事件における刑事有罪基準を満たしていれば、刑事訴訟が行われなくても請求を提起できると決定された。^[29]

詐欺の場合、同じ原則が適用されます。つまり、 Lonrho plc v Fayed（No. 2）^[30]のように、元の所有者が詐欺に関与していない限り、詐欺師は元の所有者のために推定信託に基づいて財産を保有します。この原則の例外は詐欺的な不実表示であり、裁判所は、それが直ちに推定信託を形成するか、被害者による行動を必要とするかについて意見が一致していません。Collings v Lee ^[31]では、不動産業者が存在しない購入者（実際には偽名）に財産を譲渡し、その後、自分が譲受人ではないので売主に支払う必要はないと主張しました。この詐欺的な不実表示は、彼が推定信託に基づいて財産を保有していたことを意味すると判断されました。^[32]しかし、ロンロ事件では、ミレット判事は「詐欺的な虚偽表示によって得られた契約は、衡平法上も無効ではなく、取り消し可能である。代表者はそれを回避することを選択できるが、そうするまでは、代表者は契約に従って譲渡された財産の推定受託者ではなく、代表者と代表者の間には信託関係は存在しない」と判決を下した。^[33]

信託事務に従事する人がその職務の結果として不正な利益を得た場合、この金銭は信託財産として保持される。^{[34]この原則は}キーチ対サンドフォード事件^[35]で始まり、この規則はブレイ対フォード事件^[36]で初めて完全に定義され、ハーシェル卿は次のように述べた。

衡平法裁判所の不変の規則は、受託者の立場にある人は、別段の許可がない限り、利益を得る権利がなく、利益と義務が衝突する立場に身を置くことは許されないというものである。この規則は、すでに述べたように、道徳の原則に基づいているようには私には思えない。むしろ、人間の本性として、そのような状況では、受託者の立場にある人が義務よりも利益に左右され、保護する義務のある人々に不利益を与える危険があるという考慮に基づいていると私は考えている。したがって、この実定規則を定めることが適切であると考えられた。^[37]

問題は4つある。そのような建設的信託の正当性は何か、どのように認可を得るか、受託者は誰に対して義務を負うのか、そして無許可の利益獲得に対する救済策は何か。これに関する主な判例はボードマン対フィップス^[38]であり、貴族院は2つの正当性を主張した。

• 1つ目は、受託者は利益相反を許してはならないという厳格な規則である。したがって、受託者が利益相反を許した場合、悪意を持って行動したかどうかにかかわらず、受託者はその職務の受益者に対して説明責任を負わなければならない。^[39]
• 2番目の正当化は、ボードマン事件でホドソン卿とゲスト卿が示したものであり、受託者が機密情報を受託者の個人的な利益のために使用するという問題に関するものである。ホドソン卿とゲスト卿は、そのような状況が発生した場合、利益相反を回避するためだけでなく、そのような情報は信託財産であり、それを個人的な利益のために使用することは濫用であるため、建設的信託が正当化されると判断した。^[40]

受託者の立場から直接利益を得る必要はなく、受託者の個人的利益と義務との間に衝突を生じるような方法でのみ利益を得る必要がある。受託者が、信託の株式仲買人から、非常に需要の高い株式が 1 株しか残っていないと知らされ、それを信託のためではなく自分のために購入することを選択した場合、受託者は信託を利用して利益相反を引き起こすことになる。2 番目の問題に関して、ボードマンは、許可の抗弁を認めた。受託者が受益者に、自分自身のために行動していることを通知し、その許可を得ていた場合、その財産は擬制信託に基づいて保有されていたことにはならない。^[41] 3 番目の問題は、受託者が誰に対して義務を負うのかである。ボードマンの事件は信託に関するものであり、義務は受益者に対するものであると判断された。2006年会社法第170条は、会社に関する状況においては、取締役およびその他の受託者の義務はその会社に対して課されると規定している。^[42]

受託者が許可されていない利益を得た場合、救済策はそれらの利益を推定信託に保持することです。その利益が利用できなくなった場合、受託者は受益者に対して「説明責任を負う」ことになります。Sinclair Investment Holdings SA v Versailles Trade Finance (No. 3) ^[43]で、Rimer 判事は、これは受益者がそれらの利益に対する権利を取得し、受託者はその金銭またはその金銭の価値を受益者に返済しなければならないことを意味すると説明しました。利益が他の金銭と混ざったり、財産の購入に使用されたりした場合、受益者はその財産を追跡して請求することができます。^{[44]この原則は、後に}FHR European Ventures LLP v Cedar Capital Partners LLCでさらに拡張されました。^[45]

多くの推定的信託は、財産の移転に関係している。住宅に対する信託は共通意図信託として知られ、家族の住宅にのみ関係する。ロイズ銀行対ロセット事件^[46]において、貴族院は共通意図信託が発生する状況を規定した。第一に、当事者が、不動産の取得前に合意が成立していたことを証明する場合。第二に、当事者が購入価格または住宅ローンの支払いに貢献し、したがって実質的に衡平法上の権利を主張する共通の意図を示している場合。この2番目の形式は、結果的信託の一形式に似ている。共通意図信託は、請求者に、彼らの財政的貢献に対応する総額の割合として計算された住宅に対する衡平法上の権利を付与する。 ^[47]財産に対して推定的信託が発生する2番目の機会は、不動産が売却または譲渡される場合である。契約により衡平法上の権利が元の所有者から他の当事者に移転され、これは推定的信託を通じて行われる。これはチン対コリンズ事件^[48]に端を発し、契約が完了できると仮定して、そのような契約を作成すると、衡平法上の権利が自動的に買い手に移転すると決定されました。契約が完了するまで、その財産は売り手によって買い手の利益のために推定信託で保持されます。^{[10]これは}動産と不動産の両方に適用され、不動産（土地）の譲渡には追加の規則があります。1989年財産法（雑則）第2条は、契約は書面でなければならないと規定していますが、動産の譲渡にはこれは要件ではありません。^[49]

相互遺言によっても、推定信託は発生する。相互遺言は、2人以上の人が同時に作成し、その遺言が完全に拘束力を持つように意図された遺言である。通常の遺言は変更または取り消しが可能であり、相互遺言の署名者の1人が死亡した場合、その遺言は他の署名者を取消不能に拘束する。これはいくつかの条件に依存する。まず、署名者間の契約の証拠があり、それぞれが特定の形式で遺言を作成し、どちらもそれを取り消さないことを証明する必要がある。^[50]次に、遺言は、死後に相手方に適用されることを明確にする必要がある。死亡が発生するまで、取り決めは単なる契約であり、衡平法上の効力はない。^[51]

秘密信託は、擬制信託とみなされることがある。それらは、明示信託の要件である1837年遺言法には従っていない。 ^[52]議論は、そのような信託は法律によって詐欺を防止することを意図しているというものである。この規則の下では、秘密信託は擬制信託となる。秘密信託が遺言法に従う必要がないのは、裁判所によって作成されるからである。^[53]これは、半秘密信託を正当化する難しい議論である。なぜなら、遺言書に信託について触れられているため、詐欺が直接可能ではないからである。^[53]より現代的な議論は、秘密信託は独立しており、遺言書の外で機能するというものである。^[54]信託は、寄贈者と受託者によって生前に作成され、単に寄贈者が亡くなるまで構成されなかっただけである。遺言書によって作成されたものではないため、遺言法に従う必要はない。この見解は、スノーデン事件においてメガリー上級顧問弁護士によって表明された。 ^[55]彼は「秘密信託の根本は、遺言の外で機能し、遺言に書かれていることを一切変更せず、遺言の趣旨通りに機能させながら、受益者の手にある財産に信託を結び付けることである」と述べた。これは、秘密信託が建設的信託ではなく、むしろ明示的信託であることを示唆している。^[56]

非受託者が明示的信託の運営に干渉し、信託に損害を与えるほどの場合、その受託者は推定的受託者、または不法行為受託者とみなされる。Mara v Browne ^[57] において、スミス判事は「受託者でもなく、受託者からの権限も持たない者が、信託問題に干渉したり、受託者の職務に特徴的な行為を行ったりした場合、その者は法律上、自らの不法行為の受託者と呼ばれる者、すなわち不法行為受託者、または推定的受託者とも呼ばれる者になる可能性がある」と述べた。^[1]推定的受託者になるためには、申請前に財産を所有または管理しており、不正または無謀な行動をとった者でなければならない。責任があると判断された場合、推定的受託者は信託基金が被った損失を個人的に返済する責任を負い、その信託財産を所有し続けなければならない。^[58]

• エドワーズ、リチャード、ナイジェル・ストックウェル（2007年）。信託とエクイティ（第8版）。ピアソン・ロングマン。ISBN 978-1-4058-4684-4。
• ハドソン、アラステア（2009年）。『エクイティとトラスト（第6版）』。Routledge-Cavendish。ISBN 0-415-49771-X。