香港司法長官対リード

香港司法長官対リード（ニュージーランド）（UKPC）[ 1993 ] UKPC 2は、ニュージーランド発祥の信託法事件で、枢密院司法委員会によって審理・判決され、信託の立場にある者が受け取った賄賂金は、購入された財産にまで遡って追跡でき、受益者のために推定信託として保有されると判断された。 ^{[ 1 ]}

法的に不確実な期間を経て、この事件は最終的に疑いなく英国最高裁判所によってFHR European Ventures LLP v Cedar Capital Partners LLC [ 2014 ] UKSC 45で英国国内法理に受け入れられ、採用されました。

チャールズ・ワーウィック・リードはニュージーランド国民であり、香港の副検事、その後検察局長代理を務めていたため、香港政府と信託関係にあった。彼は一部の犯罪者の訴追を妨害する見返りに賄賂を受け取り、その金でニュージーランドの土地を購入した。土地の一部はリード氏と妻のジュディス・マーガレット・リード夫人が所有し、残りはリード氏の弁護士に譲渡された。香港政府は、その土地は自分たちのために信託されていると主張した。

枢密院は、リードが受け取った賄賂金とその後取得した土地は香港政府のために推定信託として保有されていると助言した。これは、リードとその妻が購入した土地は信託として保有されており、香港政府に引き渡さなければならないことを意味する。これは、信頼される立場にある者が不正行為からいかなる利益も得られないようにするために必要であるとされた。もしその財産が不適切に投資されたとしても、義務違反をした受託者は不足分を補填する義務を負うことになる。テンプルマン卿が枢密院の助言を伝えた。^{[ 2 ]}

義務違反により賄賂を受け取った不正受託者は、その賄賂を、本来の義務を負っていた相手方に支払って説明責任を負わなければならない。本件においては、第一被申立人が香港政府に対する義務に違反して賄賂を受け取った時点で、その賄賂の額について衡平法上の債務者となった。この点は認められている。しかし、賄賂が価値が増加する財産である場合、または現金賄賂が有利に投資された場合、不正受託者は、賄賂の当初の金額または価値だけでなく、賄賂を表す財産の価値増加分についても責任を負わない限り、義務違反から利益を得ることになる。賄賂を受け取った時点で、直ちに義務違反によって損害を受けた者に支払うか、または送金すべきであった。衡平法は、なされるべきであったことはなされたとみなす。賄賂が現金であれ現物であれ、受け取った時点で、不正受託者は被害者のために賄賂を推定信託として保有したことになる。この分析に対しては2つの反論が提起されている。第一に、受託者が衡平法上、被害者に対する債務者である場合、賄賂の受託者にもなれないという主張である。しかし、二重の救済にならない限り、衡平法が2つの救済策を提供しない理由はない。賄賂を表す財産の価値が元の賄賂の価値を超える場合、受託者は義務違反の結果としてのみ得た価値の増加分の利益を保持することはできない。第二に、不正受託者が賄賂を表す財産を被害者のために信託として保有し、不正受託者が破産状態にあるか破産状態になった場合、不正受託者の無担保債権者はその財産の収益に対する権利を奪われるという主張である。しかし、無担保債権者は債務者よりも有利な立場にはなれません。判例によれば、受託者が善意で信託義務に違反して取得した財産、およびそれを時折表す財産は、受託者が支払能力があるか否かにかかわらず、受託者個人ではなく、衡平法上、受託者受益者に帰属します。受託者が犯罪的な信託義務違反の結果として取得した財産、およびそれを時折表す財産もまた、受託者が支払能力があるか否かにかかわらず、受託者個人ではなく、衡平法上、受託者受益者に帰属しなければなりません。

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賄賂に関する法は、Lister & Co v Stubbs (1890) 45 Ch.D. 1における控訴裁判所の判決によって最終的に確定したと常に想定され、主張されてきた。

この事件では、原告であるLister & Co.は、被告Stubbsを自社の従業員として雇い、同社のために商品を購入させていました。Stubbsは、同社を代表してVarley & Co.から商品を購入し、Varley & Co.から5,541ポンドの賄賂を受け取りました。Stubbsはこの賄賂を不動産や投資に投資しました。彼の雇い主であるLister & Co.は、Stubbsがこれらの資産を処分することを差し止める仮差止命令を求めましたが、認められませんでした。訴訟では、Stubbsはとりわけ5,541ポンドと損害賠償を求めていました。控訴審では、Metropolitan Bank v Heiron事件（5 Ex.D. 319）の判決に関与していたCotton LJが最初の判決を下しました。Cotton LJはLindley LJの判決とBowen LJの同様に強力な賛成意見によって強力に支持され、Cotton LJはp.で次のように述べました。 12、賄賂は原告の金銭とは言えない、と述べた。同判事は、債務が確定する前に債務の担保となる中間判決を下すことに消極的であったようだ。リンドレー判事は15ページで、原告であるリスター社（雇用主）と被告であるスタッブス（信頼を裏切り賄賂を受け取った使用人）との関係について次のように述べた。

「それは債務者と債権者の関係であって、受託者と受益者の関係ではない。我々はそうであると主張するよう求められているが、それは正直言って私を驚かせるような結果を招くことになる。当然ながら、一つの結果として、スタッブスが破産した場合、ヴァーリー氏から支払われた金銭で彼が取得したこの財産は、彼の債権者集団から除外され、リスター社にそのまま引き渡されることになる。そんなことがあり得るだろうか？もう一つの結果は、控訴人の主張が正しければ、リスター社はスタッブスに対し、利息付きの金銭だけでなく、その金銭で商売をすれば得られたであろうすべての利益についても説明責任を負わせることができるということだ。そんなことがあり得るだろうか？」

既に述べた理由から、裁判官らはこれら二つの質問に対し、謹んで肯定の回答を差し上げる。受託者が、本来受益者に支払うべき資金を誤って投資し、その後破産した場合、その資金と投資によって生じた利益は、誤りが発覚次第、無担保債権者から没収される。ましてや、受託者が、本来受益者に支払うべき賄賂を受け取るという犯罪を犯した場合、賄賂とそこから生じた利益は、犯罪が発覚次第、無担保債権者から没収されるべきである。

Lister & Co v Stubbs 事件の判決は、受託者が自身の義務違反から利益を得ることを許されてはならない、受託者は賄賂を受け取ったら直ちにその使途を説明すべきである、そして衡平法はなされるべきことをなされたとみなす、という原則と矛盾する。これらの原則から、賄賂および賄賂を表す財産は、被害者のために推定信託に基づいて保有されていると解釈される。受託者は、被害者が回収した財産の価値が賄賂の額を下回った場合、賄賂の額について個人的に責任を負うことになる。

ゴフ卿、ロウリー卿、ロイド卿、そしてトーマス・アイヒェルバウム卿はこれに同意した。

Sinclair Investments (UK) Ltd v Versailles Trade Finance Ltd [ 2011 ] EWCA Civ 347において、控訴裁判所は枢密院のこの特定の判例を先例として依拠することを拒否し、代わりにLister & Co v Stubbs (1890) LR 45 Ch D 1 で示された元の英国の法的立場を優先した。しかし、控訴裁判所の判決はFHR European Ventures LLP v Cedar Capital Partners LLC [ 2014 ] UKSC 45によって部分的に覆された。

リードは贈収賄に関連する刑事告発で4年の懲役刑に服し、その後、故郷のニュージーランドに強制送還された。弁護士としての活動は禁止されていたが、2013年に法律コンサルタント会社を設立し、ニュージーランドと香港の両方で怒りを招いた。^{[ 3 ] [ 4 ]}

• 英国信託法