ボードマン対フィップス

ボードマン対フィップス
裁判所	貴族院
決めた	1966年11月3日
引用	[1966] UKHL 2、[1967] 2 AC 46、[1966] 3 WLR 1009、[1966] 3 All ER 721
トランスクリプト	判決全文
症例歴
過去の行動	[1965] Ch 992、[1965] 2 WLR 839、[1964] 1 WLR 993
裁判所の会員
裁判官が着席	ディルホーン子爵、コーエン卿、ホドソン卿、ゲスト卿、アップジョン卿
キーワード
利益相反、信託、受託者義務

ボードマン対フィップス事件[1966] UKHL 2は、忠実義務と利益相反回避義務に関する英国の信託法上の画期的な事件である。

トム・ボードマン氏は、家族信託の弁護士でした。^[1]信託資産には、ある会社（コベントリー、ナニートン、および子会社を通じてオーストラリアに工場を持つ繊維会社）の27％の持ち株が含まれています。ボードマン氏は会社の会計を懸念し、信託を保護するには過半数の株式保有が必要だと考えました。彼と受益者のトム・フィップスは、会社の株主総会に出席しました。彼らは一緒に会社を立て直せることに気づきました。彼らは管財人（フォックス氏）に過半数の株式を取得することが望ましいと提案しましたが、フォックス氏は管財人がそうすることは全く問題外だと言いました。管財人の承知の上で、ボードマンとフィップスは自ら株式を購入することを決定しました。彼らは過半数の株式を購入しました。しかし、彼らはすべての受益者から十分な情報に基づいた同意を得ていませんでした。資産の一部を資本化することで、会社は株式の価値を下げることなく資本の分配を行いました。この分配により信託は47,000ポンドの利益を得たが、ボードマンとフィップスは75,000ポンドを得た。しかしその後、別の受益者であるジョン・フィップスが利益相反を理由に彼らの利益を求めて訴訟を起こした。

ウィルバーフォース判事は、ボードマン氏が会社にその金額を報告しなかったことで忠実義務に違反したことに対する賠償責任を負うが、そのサービスに対する報酬は支払われるべきであると判断した。

デニング卿、ラッセル判事、ピアソン判事はウィルバーフォース判事の判決を支持し、ボードマンとフィップスは自らを利益相反に陥れることで信託を代表する自称代理人となったことから生じた忠実義務に違反したと判断した。したがって、彼らは得た利益に対して責任を負う。しかし、彼らは自分が行ったサービスに対して多額の報酬を受け取ることができるだろう。これについてデニング卿は次のように述べた（1021ページ）。

ボードマンとトム・フィップスには、この交渉における彼らの仕事と技能に対する報酬が与えられるべきでしょうか? 原告はそれを認める用意がありますが、他の受益者が口座に興味を持っている場合、原則として決定すべきだと思います。この種の訴訟は、ライト卿がフィブロサ事件で述べたような賠償を求める訴訟です。その要点は、被告が不当に富を得たため、被告がその金銭を保持することが許されるのは良心に反するというものです。しかし、賠償請求は、事件の公正さが要求する範囲を超えて認められることはありません。被告が利益を上げるために貴重な仕事をした場合、裁判所は裁量で賠償を認めることができます。それは状況によって異なります。代理人が不正行為や悪意、または秘密取引を犯した場合、報酬や褒賞は認められない可能性があります。しかし、この事件のように、代理人が公然と公正に行動したが、誤っていた場合には、報酬が認められるのは当然である。裁判官は次のように述べた。

「利益を生み出した技術と労働に対して支払いをせずに、利益の受益者が介入して利益だけを奪うのは、今や不公平だ」

エージェントには十分な報酬が与えられるべきだと思います。

貴族院の多数派(コーエン卿、ゲスト卿、ホドソン卿) は、弁護士と受益者が株式の購入についてボードマンに助言を求めた可能性があるため、利益相反の可能性があると判断した。彼らは信託の株式の使用について交渉していたため、(利益相反の可能性を回避する) 受託者義務を負っていた。多数派は、ボードマンとフィップスが使用した情報の性質と関連性について意見が一致しなかった。コーエン卿は、情報は真の財産ではなく、代理人が受託者としての立場で情報と機会を得たからといって、必ずしも説明責任があるわけではないと述べた。説明責任は事実に依存する。卿は、ボードマンが信託関係の過程で情報を入手したこと、および信託関係のため、責任があるとみなした。多数派の他の 2 人、ホドソン卿とゲスト卿は、適切な状況では情報は財産を構成する可能性があり、今回のケースでは、取得した機密情報は信託財産とみなすのが妥当であるとの意見を述べた。したがって、ボードマンは信託財産で投機を行っており、責任を負うべきである。多数派は、信託関係によって得た利益の報告義務は厳格であり、詐欺や誠実性の欠如には依存しないという点で全員一致で同意したため、フィップスとボードマンは利益の報告義務を負うことになる。しかし、彼らは信託への貢献に対して多額の報酬を受け取っていた。

アップジョン卿は反対意見を述べ、分別のある人間であれば利益相反の現実的な可能性は考えられないため、フィップスとボードマンは責任を負わないと判断した。これは、管財人が株式購入に関してボードマンの助言を求める可能性はなく、いずれにせよ、そのような要請があった場合、ボードマンは行動を拒否できたはずだからである。

「これは、アバディーン鉄道対ブレイキー事件（136）におけるクランワース卿の有名な演説で、受託者や取締役に対して最も厳しく非難されていると言えるでしょう。

「そして、そのような義務を遂行する者は、保護する義務を負う人々の利益と対立する、または対立する可能性のある個人的な利益を有する、または有する可能性がある契約を結ぶことは許されないというのが普遍的に適用される規則である。」

「おそらく衝突する可能性がある」という表現は考慮が必要です。私の見解では、これは、特定のケースの関連する事実と状況を検討した合理的な人が、衝突の現実的な可能性があると考えることを意味します。合理的な人が現実的な可能性として考えていない出来事において、考えられる可能性で衝突を引き起こす可能性がある状況が発生することを想像できるという意味ではありません。」

裁判官は、リーガル（ヘイスティングス）対ガリバー事件を、リーガル・ヘイスティングス事件を当事者が購入を検討していた資産に関する状況に限定することで区別しました。本件では、株式の購入はまったく考えられないため、リーガル・ヘイスティングス事件は適用できないと言われました。

アップジョン卿も、情報は財産ではないという点でコーエン卿に同意したが、機密漏洩によって情報が取得された場合、衡平法によってその伝達は制限されるだろう。彼は、受託者が職務の過程で得た知識は信託の財産ではなく、(i) 受託者としての立場にかかわらず、それを誰かに伝えることが機密漏洩となる状況で、または (ii) 受託者としての立場で、受託者に与えられた機密情報でない限り、受託者自身の利益のために使用できると明確に述べた。

• 英国の信託法
• 企業法務
• ビジネス判断ルール

英国の判例

• キーチ v サンドフォード(1724) 2 セル カス Ch 16
• ウェルプデール対クックソン （1747）1 Ves Sen 9
• リーガル（ヘイスティングス）社対ガリバー社[1967] 2 AC 134n
• 産業開発コンサルタント対クーリー事件[1972] 1 WLR 443
• ブーラー対ブーラー[2003] 2 BCLC 241