FHR ヨーロピアン ベンチャーズ LLP 対 シーダー キャピタル パートナーズ LLC

FHR LLP 対 Cedar Capital LLC
フェアモント モンテカルロ、モナコ
裁判所	英国最高裁判所
完全なケース名	FHR European Ventures LLP & Ors 対 Cedar Capital Partners LLC
議論した	2014年6月17日～19日
決めた	2014年7月16日
中立的な引用	[2014] UKSC 45
症例歴
過去の履歴	FHR European Ventures LLP v Mankarious & Ors [2013] EWCA Civ 17 (2013年1月29日)からの上訴で、 FHR European Ventures LLP & Ors v Mankarious & Ors [2011] EWHC 2308 (Ch) (2011年9月5日)を取り消した。
ホールディング
代理人が受け取った賄賂や秘密の手数料は、委託者のために信託されます。
判例意見
過半数	ニューバーガー卿、全員一致の裁判所
適用される法律
この訴訟は以前の判決を覆した
メトロポリタン銀行対ヘイロン[1880] リスター＆カンパニー対スタッブス[1890] パウエル＆トーマス対エヴァン・ジョーンズ＆カンパニー[1905] 法務長官の照会（1985年第1号） [1986] シンクレア・インベストメンツ（英国）社対ヴェルサイユ・トレード・ファイナンス社[2011] 「少なくともヘイロンとリスターに依拠または従った限りにおいて、却下されたものとして扱われるべきである。」（パラグラフ50）
法律分野
建設的信頼 公平な補償

FHR European Ventures LLP v Cedar Capital Partners LLC [2014] UKSC 45は、エージェントが受け取った賄賂や秘密手数料は依頼人のために信託されているとする英国最高裁判所の画期的な判決である。この判決で、最高裁判所は、 Sinclair Investments (UK) Ltd v Versailles Trade Finance Ltd ^{[1] （}イングランドおよびウェールズ控訴院の判決）を部分的に却下し、代わりにニュージーランドからの上訴に対する枢密院司法委員会の判決である香港司法長官 v Reid (New Zealand) (UKPC) ^[2]を支持した。

Cedar Capital Partners LLC（以下「Cedar」または「被告」）は、ホテル業界にコンサルティングサービスを提供していました。Cedarは、Monte Carlo Grand Hotel Ltd [5]（以下「売主」または「モンテカルロ」）からMonte ^Carlo Grand Hotel SAM ^{[4]の株式資本を購入する交渉において、FHR European Ventures LLP [3]（以下}「購入者」または「FHR」または「原告」）の代理人として行動することに同意しました。

• 2004 年 9 月、Cedar は、Monte Carlo Grand Hotel SAM の発行済み株式資本の売買が成功裏に完了した後、Cedar に 1,000 万ユーロの手数料を支払うことを規定した契約を売主と締結しました。
• 2004 年 12 月に売却が実行され、購入者は売主から Monte Carlo Grand Hotel SAM の発行済み株式資本を 2 億 1,150 万ユーロで取得しました。
• 2005 年 1 月、ベンダーは Cedar に 1,000 万ユーロの手数料を支払いました。
• 2009年11月、購入者は、信託義務違反を理由に、Cedarおよびその他の当事者に対して1,000万ユーロの回収を求める訴訟を起こしました。

購入者は、Cedar が信託義務を負っていると主張しました。その信託義務に違反して、Cedar は秘密の手数料を支払っていました。購入者は、この秘密の手数料は現在、擬制信託に基づいて保持されていると主張しました。

サイモン判事は原告に有利な判決を下し、次のように結論付けました。

1. 1,000万ユーロに関して原告の十分な情報に基づく同意を得なかったことに対するシーダーの信託義務違反に対する責任を宣言する。
2. シーダー社に原告にその金額を支払うよう命じたが、その後の判決では^[6]
3. 彼は、原告に対し、金銭に関する所有権上の救済を与えることを拒否した。

後者の判決では、彼はシンクレア^[1]とカドガン^[7]の判例に拘束されると判断した。彼は次のように述べた。

15. 私は、シンクレア事件に基づき、(a) 1,000 万ユーロの金額が原告らの利益財産であったか、または過去にそうであったか、(b) シーダーが原告らの正当な利益である機会を利用してその金銭を獲得した場合を除き、原告らは現時点で彼らが求めている宣言を受ける権利がないと確信しています。

それに応じて、彼は次のような宣言を発した。

2004年12月にモンテカルログランドホテルリミテッド（「MCGH」）がホテルの長期リース権益を第一原告に売却したことに関連してMCGHから支払われた1000万ユーロの手数料について、第二被告は原告のいずれからも十分な情報に基づく同意を得ることができなかったため、2005年1月7日頃に第二被告がその金額を受け取った後、原告（それぞれに対して信託義務を負っていた）にその金額を説明する責任があると宣言する。^[8]

原告らは、発行された宣言に関する判決に対して控訴し、代わりに所有権に基づく救済の形態をとるべきだと主張した。

全員一致の判決で控訴は認められた。ルイソン判事は、シンクレアがメトロポリタン銀行対ヘイロン ^[9]とリスター＆カンパニー対スタッブス^{[10] [11]}を支持したので、自分もそれに従わなければならないと認めた。^[12]判例を検討した結果、彼は事実に基づいて事件を区別できると感じた。

56. ... 88 項でニューバーガー判事が、所有権が発生する可能性のある相互に排他的な 2 つのケースのカテゴリーを作ろうとしたとは考えられません。したがって、コリングス氏が、シーダーの委託が秘密委託と特徴づけられた後、機会損失とも特徴づけることはできないと主張したことは正しいとは考えられません。89 項の表現は、表面上、債務不履行の受託者が購入した資産のみを扱っています。シーダーは何も購入していないので、この場合は当てはまりません。しかし、2 つの表現の文言の違いは、少なくとも、規範的なルールを定めることがいかに難しいかを示しています。

57. いくつかの判例ではビジネスチャンスを無形資産として扱っているが^{[13] [14]、}私は、割引価格で財産を取得する「機会」は、文字通りその機会自体の所有権に相当するという意味で、誰にも「属する」ことはできないというコリングス氏の主張を受け入れる用意がある。結局のところ、それを譲渡したり移転したりすることはできず、担保にすることもできず、遺言で残すこともできない。しかし、ニューバーガー卿は、パラグラフ 88 で「本来受益者のものである機会または権利」について述べる際に、機会自体の所有権という表現を避けた。パラグラフ 89 で彼が「本人が実質所有する」機会について言及したのは事実だが、彼はそのとらえどころのない概念が何を意味するかについてはそれ以上議論しなかった。また、裁判所は、機会自体の実質的所有権を何らかの形で特定する必要があるという考えを断固として否定したBhullar v Bhullar ^[15]を参照することもなかった。また、クック対ディークス事件^[16]では、枢密院は機会自体が会社に「属する」とは言っていないこともわかりました。「衡平法上会社に属す」のは、機会の利用の結果として生じた契約でした。

58. したがって、私は、追跡や追従の問題は、機会自体の段階では生じないと考える。この問題は、裁判所が資産が本人のために推定信託に基づいて保有されていると宣言した時点で生じる。その場合、推定信託に基づいて保有されている資産を追跡したり、その価値を識別可能な代替物に追跡したりすることが可能になる。

イーサートン判事も控訴を認めるべきであることに同意したが、ボードマン対フィップス^[17]ではシンクレア^[18 ]の根拠となる論理が十分に考慮されていないことを強調した。ピル判事は両判決に同意した。

シーダーは最高裁判所に判決を控訴した。

最高裁判所は控訴を棄却し、Cedar（被告）がFHR（原告）のために1,000万ユーロの信託委託手数料を保有していると判断した。ニューバーガー判事が主導的な判決を下し、最高裁判所全体がこれに同意した。

1. これは、代理人が受け取った賄賂または秘密手数料が代理人によって委託者のために信託されているのか、それとも委託者は賄賂または手数料の価値と同額の衡平な補償金を請求する権利を有しているだけなのかという問題に関する裁判所の判断である。このやや技術的に聞こえる質問は、過去 200 年間に一貫性のない司法判断や、最近の多くの学術的論争を生んできたが、実務上重要である。賄賂または手数料が信託されている場合、委託者はそれに対する所有権を有するが、委託者が衡平な補償金を請求する権利を有しているだけの場合、その権利は所有権ではない。この区別は、主に 2 つの理由で重要である。第 1 に、代理人が支払不能になった場合、所有権の請求権によって委託者は代理人の無担保債権者よりも実質的に優先されるが、補償金請求権のみを有する場合、委託者は他の無担保債権者と同等の順位となる。第二に、本人が賄賂や手数料に対する所有権的請求権を持っている場合、本人は衡平法に基づいてそれを追跡し、追うことができますが、（衡平法上の追跡の法律を現在の境界を超えて発展させない限り）衡平法上の補償金に対する権利のみを持つ本人には、そのような衡平法上の追跡権はありません。

[...]

7. しかし、本件の目的にとって中心となる点は、少なくとも、代理人が受託者の立場の結果として、または受託者の立場から生じる機会に従って知った利益を取得する場合、衡平法上の規則（「規則」）では、代理人は委任者に代わって利益を取得したとみなされ、その利益は委任者の実質的所有物となる、という点である。このような場合、委任者は代理人に対する個人的救済に加えて所有権的救済も有しており、委任者は 2 つの救済のいずれかを選択できる。

[...]

11. 被控訴人らのこの規則の定式化、すなわち、この規則は代理人が委託者に対する受託者義務に違反して受け取ったすべての利益に適用されるという定式化は、代理人が受託者義務に違反して代理店から得た利益は委託者の財産として扱われるべきであり、代理人はそれを委託者に現物で説明するべきであるという根拠に基づいて説明されており、これは上記第 19 段落を含む多くの判例によって支持されており、上記第 14 段落のジョナサン・パーカー判事の見解にも反映されていると見ることができる。

[... ニューバーガー卿は関連事例を検討し、次のように続けました...]

19. [...] これらの判例の多くには、代理人が受託者義務に違反して受け取ったすべての利益にこの規則が適用されるという主張を具体的に裏付ける意見が含まれています。

[...]

33. 被申立人が採用した立場、すなわち、この規則は代理人が受け取るすべての無許可の利益に適用されるという立場は、代理法の基本原則と一致している。代理人は、本人が義務のより緩い基準について十分な情報を得た上で同意しない限り、本人に対して全き忠誠の義務を負う。したがって、本人は、代理人の代理行為による利益をすべて受ける権利を有する。この原則は、代理人が権限を超えた可能性があるという事実によってまったく影響を受けない。代理人の代理行為による利益を本人が受ける権利は、法律上、雇用者が雇用期間中に従業員が無許可で義務を怠ったことの責任を負わなければならないのとまったく同じである。したがって、代理人の義務は、自分が得た利益を本人に返すことであり、権限を超えて得た利益に対して単に補償を支払うことではない。特定の財産を本人に引き渡す義務に法的効果を与える唯一の方法は、本人がその財産を具体的に受け取る権利があるものとして扱うことです。

[...]

35. 被控訴人のこの規則の定式化には、単純さという利点がある。つまり、代理人が代理行為の結果として、かつ受託者義務に違反して得た利益は、委任者のために信託される。一方、控訴人の立場は不確実性をもたらす可能性が高い。明瞭性と単純さは、法律において非常に望ましい性質である。微妙な区別は避けられないこともあるが、本件では、前述のように、明らかに正しい答えはなく、したがって、他に正当な理由がない限り、単純な答えを選択するのが正しいと思われる。

[...]

42. より広範な政策的考慮も、代理人が受け取った賄賂や秘密手数料は、単に公平な補償を求める請求を生じさせるのではなく、依頼者の財産として扱われるべきであるという回答者の主張を支持するものである...賄賂や秘密手数料を受け取った代理人に対する請求に関しては、法律が特に厳格になることが予想される。

43. 一方、この規則の範囲を制限することを正当化しようとする人々が頻繁に強調する点は、被控訴人が主張する広範な適用は、代理人が支払不能になった場合にその財産を減らすことになるため、代理人の無担保債権者に不利益を与える傾向があるという点である。これは、Sinclair [2012] Ch 453、パラグラフ 83 において、 Reidに従わない十分な理由とみなされた。この論点は状況によっては大きな影響力を持つが、賄賂や秘密の委託の状況では限られた影響力しかないように思われる。第一に、賄賂や秘密の委託の収益は、Lawrence Collins 判事がDaraydan [2005] Ch 119、パラグラフ 78で指摘したように、代理人の財産にはまったく含まれるべきではない財産である(ただし、支払不能者の財産には、支払不能者が義務を履行していれば存在しなかったであろう資産が含まれることが珍しくないことを付け加えておくのは妥当である)。第二に、上記第37項で述べたように、いずれにせよ、多くの場合、賄賂や手数料は、委託者が関連する取引から得た利益を減少させることが多いため、委託者の財産であると正当に言えるでしょう。

44. Lister事件のLindley判事は、委託者に賄賂を追跡する権利があることを不快に感じたようだが、その理由を説明しておらず、我々はReid事件のTempleman判事が示した反応、すなわち、委託者は賄賂または秘密の依頼を追跡し、それに従う権利を持つべきであるという反応を支持する。

ブリストル・アンド・ウェスト・ビルディング・ソサエティ対モシュー事件では、以下の一般原則が要約されている。^[19]

1. 代理人は「信頼と信用関係を生じさせる状況において、特定の事柄に関して[本人]に代わって行動することを約束した人物」であるため、本人に対して受託者責任を負います。
2. その結果、代理人は「その信託から利益を得てはならず」、また「その義務と利益が衝突する可能性がある立場に身を置いてはならない」。その点で、前者の命題は「[後者の]より広範な規則の一部」である。^[17]
3. 「両者の十分な情報に基づく同意なしに、潜在的に相反する利益を持つ二人の委託者のために行動する受託者は、完全忠実義務に違反している。委託者は、一方の委託者に対する義務が他方の委託者に対する義務と相反する立場に自らを置くことになる。」このような「十分な情報に基づく同意」は、「完全な開示」の後に与えられた場合にのみ有効である。^[20]

代理人が受託者義務に違反して利益を受け取った場合、代理人は委託者にその利益について説明し、実質的には利益と同額の公平な補償金を支払う義務がある。ラッセル卿はリーガル（ヘイスティングス）社対ガリバー事件で次のように説明している。^[21]

信託的立場を利用して利益を得た者はその利益について責任を負うべきであると主張する衡平法の原則は、詐欺や誠実性の欠如、あるいは、利益が本来原告に渡っていたか、あるいは渡るべきだったか、利益を得た者は原告のために利益の源泉を得る義務があったか、利益を得た者は原告の利益のためにリスクを負ったか、あるいは行動したか、あるいは原告は実際にその行動によって損害を受けたか、あるいは利益を得たかといった疑問や考慮にはまったく左右されない。責任は、述べられた状況下で利益が得られたという単なる事実から生じる。

代理人が受託者義務に違反して利益を得た場合、エクイティによって認められる救済は「補償的というよりは、主に賠償的または回復的」であり^[22]、代理人に対する委任者の個人的な救済手段を表しています。しかし、代理人が受託者の立場の結果として、または受託者の立場から生じる機会に従って、自分の目に留まった利益を得た場合、エクイティのルールでは、代理人は委任者に代わって利益を取得したとみなされ、委任者がその利益を実質的に所有することになります。このような場合、委任者は代理人に対する個人的な救済手段に加えて所有権上の救済手段を持ち、委任者は 2 つの救済手段のいずれかを選択できます。^{[23]エクイティのルールは厳密に適用され、1726 年の}Keech v Sandford事件に由来しています。^[24]

公平なルールの限界と境界については、特に代理人が委託者に対する信認義務に違反して賄賂や秘密手数料を得た場合について、広範囲にわたる議論が行われました。

• いくつかの論者は、それは委託者の財産であると正しく言える利益ではないと主張した。^{[25] [26] [27]この見解は}シンクレア事件でも支持されている。^[1]
• 代理人が委託者に対する受託者義務違反によって利益を受け取った場合、またはその結果、委託者に対する受託者義務違反があった場合、代理人はその利益を委託者のために信託すると主張した。^{[28]これは}Reid事件で法的に認められた。^[2]

シンクレア判決はより物議を醸した判決とみなされ、^{[29] [30] [31]}学術文献でもかなりの議論を呼んでいる。^[32]シンガポール控訴院はリード判決に従うことを好み、^[33]オーストラリア連邦裁判所^[34]やブリティッシュコロンビア州控訴院もリード判決に従うことを選んだ。^{[35]イングランドとウェールズでは、数人の裁判官が}リード判決を支持すると表明している。^{[36] [37]米国の判例は}リード判決に似ている傾向がある。^[38]

FHR はいくつかの点で重要でした:

• 代理人は、委託者に代わって賄賂や手数料を得ることはできないため、信託に基づいて賄賂や手数料を保有すべきではないという見解は、長年にわたる英国のいくつかの判決と矛盾している。^{[17] [24] [39]}
• ティレル対ロンドン銀行^[40]（ヘイロンとリスターの根拠となった）は、フォーセット対ホワイトハウス^[41]の以前の判決を考慮していないため、従うべきではないとして不承認となった。^[42]
• その後の決定^[43]は、少なくともヘイロンとリスターの判決に依拠したり、それに従ったりした限りにおいて、却下されたものとみなされるべきである^{[44] 。}

リードは刑事事件を扱っていたが、 FHRは商業事件から生まれた。賄賂や秘密手数料に対する独自の救済措置は、さまざまな状況で認められる可能性があると主張されている。^[45]

• 販売業者や家主が代理店に支払う偽装手数料やローンの支払い、および
• 望ましい行動を誘発するために、株式の譲渡、または受託者への支払いを行うこと。

実践的な影響は広範囲に及ぶと主張されている。^[46]

1. これには、雇用者と従業員、会社と取締役、一部の公務員、受託者と受益者など、あらゆる種類の信託関係が含まれます。
2. 独自の救済手段により、詐欺の被害を請求するために代理人および関連する第三者の資産を追跡することが可能になりますが、より大きな価値を生み出す可能性がある場合には、個人的な請求も依然として利用可能です。
3. 独占的救済措置には、差し止め命令やチャブラ救済措置などの補助的措置も含まれる。^[47]
4. 英国法では、賄賂や秘密手数料に対する所有権上の請求は、信託財産の回収請求に相当する可能性があるため、1980年時効法に基づいて時効にすることはできません。[ ^{48 ] [49]}
5. この判決により、民事訴訟において秘密支払いをめぐる状況についてより詳細な事実調査が可能となるため、代理人はこうした行為をより広範に開示し、委託者から適切な承認を得ることが必要となる。
6. 原告である本人は、代理人が受け取った賄賂や秘密手数料の所有権を主張できるようになるため、無担保債権者は関連する破産手続きで損失を被る可能性がある。

最高裁判所は判決の中で、さまざまなコモンローの管轄区域で生じた意見の相違について次のように述べた。

海外諸国が枢密院の管轄権から離脱するにつれ、異なる管轄区域間でコモンローの不一致が生じるのは避けられない。しかし、すべての管轄区域が互いに学び合い、少なくとも世界中のコモンローの発展を調和させることに傾くことは、非常に望ましいことであると我々は考える。^[50]

また、過去の判例の関連性を評価する際の指針も示しました。

...議論の中でフォーセットが引用されていたが、ティレルの3つの判決のいずれでも考慮されていなかった。実際、判決では以前の判決は参照されておらず、19世紀の判決を読んだ人にはおなじみの自信を持って表明されていたが、そこには理由付けはなく、主張だけが含まれていた。^[42]

• 英国の信託法

• チェンバース、ロバート (2013)。「建設的信託と受託者義務違反」。不動産譲渡人および不動産弁護士。77 : 241–251。ISSN 0010-8200  。
• スミス、ライオネル（2013）。「建設的信託と非営利ルール」。ケンブリッジ 法ジャーナル。72 （2）：260-263。doi ： 10.1017 / S000819731300038X。ISSN 0008-1973。S2CID 144753372  。