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タグ・アロング権（TAR ）は、契約における一連の条項から構成され、これらを合わせると、企業の少数株主が、同じ条件で多数株主による第三者への株式売却に参加することを許可する効果があります。^[1]

例を考えてみましょう。A と B は両方とも会社の株主であり、A は多数株主で、B は少数株主です。第三者である C が魅力的な価格で A の株式を購入することを申し出て、A はそれを承諾します。この状況では、タグアロング権により、B も A と同じ条件で売却に参加できます。

他の契約条項と同様に、タグアロング権は契約自由の原則に由来し、契約法（コモンローの国）または債務法（大陸法の国）によって規定されています。タグアロング権は民間当事者間の契約条件であるため、ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティファームではよく見られますが、公開企業では見られません。^[2]

一般的に、タグアロング権は、タグアロング条項自体と、プットオプションやペナルティ条項（コモンローではペナルティ条項が認められていないため、大陸法の国でのみ適用可能）などの執行方法という3つの手段で構成されています。^[2]

タグアロング条項自体は、少数株主に、過半数によって計画された売却に参加する権利（義務ではない）を付与する。過半数株主は、タグアロング条項の対象となる他のすべての少数株主に通知し、取引への参加を許可する必要がある。過半数株主がこの義務を無視した場合、プットオプション/売却権条項がタグアロング条項を強制する。たとえば、AがBを含めずに自分の株式をCに売却した場合、プットオプションによりBは自分の保有株をAに売却する権利を得る。これで、Bがプットオプションを行使することを選択した場合、AはBの株式を購入する法的義務を負うことになり、Aの当初の日和見主義的行動が抑制される。本質的に、このメカニズムの要点は、非常に単純に「私を手放すか、残るか」である。プットオプションにプレミアムとしてペナルティ条項が付加される可能性は、AがBの会社の株式を、当初Cに株式を売却したときよりも高い価格で購入しなければならなくなるため、機会主義的な行動をさらに抑制することになる。これは事実上、「私を手放すか、ペナルティを支払って残るか」を意味する。^[2]

タグアロング権の主な目的は、あらゆる取引において少数株主の利益を保護することです。 過半数株主は通常、多くのコネ、より優れた交渉力、より強い資本を備えた大企業であり、そのため、株式の買い手を見つけられる可能性が高くなります。^[3]したがって、タグアロング権により、少数株主は過半数によって締結された取引に参加する機会が与えられ、取引で「取り残される」ことを防ぐことができるため、株式の流動性を高めることができます。[ ^{4]もう1つの理由は、過半数所有者が事業における自分の持ち株を売却する場合、この支配的な立場により、売り手は}コントロールプレミアムと呼ばれる株式自体の本質的価格よりも高い価格で売却できることです。これは、過半数保有者が会社のために決定を下す自由度が高いためです。^[5]タグアロング権により、少数株主もこのプレミアムに参加し、過半数と第三者間の売却においてこの高い価格で自分の株式を売却することができます。^[4]タグアロング権は権利であり義務ではないため、少数株主はそれを行使するかどうかを選択できます。これにより、少数株主は株式の過半数が所有者を変更する場合に選択権を持つことになります。少数株主は、会社の所有者であり続けるか、タグアロング権を行使して売却に参加するかを選択できます。^[1]

タグアロング権の欠点は、少数株主の利益を保護するため、売却交渉において少数株主の株式を考慮するという面倒な作業を多数株主が引き受けることになり、「株式の市場性が低下する可能性がある」ことです。^[6]また、どの少数株主が売却に参加するかという不確実性もあり、これも最終的な購入価格に影響を与える可能性があります。^[6]タグアロング権では、タグ株主が多数株主と同じ条件で株式を売却する必要があるという事実は、諸刃の剣でもあります。これは、場合によっては、これらの少数株主が、会社に関連する補償請求へのエクスポージャーなど、多数株主が負う特定の義務を回避したい場合があるためです。^[7]

タグアロング権は契約条項の一種であるため、法令には定められていない。したがって、株主間契約で事前に当事者間で合意する必要がある。^[8]会社の定款とは異なり、これらの株主間契約は政府に登録された公文書ではなく、当事者間の私的な取引である。したがって、会社の全メンバーを拘束するのではなく、株主間契約の参加者のみを拘束する。この原則は、ウェルトン対サフェリー事件[1897] AC 299で明確にされ、デイビー判事は次のように判示した。

「このような契約は、個人的な義務、または自分自身に対する例外的な個人的義務を生じさせるものであり、会社の規則にはならず、契約当事者の譲受人、または新しい株主や同意しない株主を拘束するものではない」

この意味では、名称にかかわらず、タグアロング権は他の契約条項と同様に執行可能であり、機能するとされているが、通常の意味での権利（例えば、言論の​​自由の権利）としては扱われていない。^[8]ウェルトン判決を踏まえて、貴族院は画期的な事件であるラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション・リミテッド [1992] 1 WLR 588において、会社の法定権利を制限する契約は、会社が自発的にそのような契約を締結した場合でも、執行不能とされる、とさらに判決を下した。  

他の契約条件と同様に、タグアロング権の正確な文言も、その執行可能性を判断するために裁判所によって検討される。Seidensticker v. Gasparilla Inn, Inc.、No. 2555-CC、2007 WL 1930428において、デラウェア州衡平法裁判所は、条項の文言自体がそのような理解をサポートしていない場合、当事者が条項を起草した意図に関係なく、タグアロング権は執行できないと判断した。^[4]

タグアロング権の使用は、さまざまな要因によって決まります。

タグアロング条項には主に2つの種類がある。1つ目（「完全」タグアロング権）は、多数株主と第三者の間で取引があった場合に少数株主が保有する株式をすべて売却することを認めるものである。2つ目（「比例」タグアロング権）は、多数株主に売却したい株式の額を減らすことを強制し、少数株主にも比例（比例ベース）で株式を売却する機会を与えるものである。^[9]完全タグアロング権は通常、投資家が少なく各投資家が強い権利を持つ企業に見られる。「投資家の契約上の権利は互いにバランスが取れており、支配株主がいる場合、私的利益を引き出すための操作の余地は限られている」ためである。一方、比例オプションは、弱い少数権利を持つ投資家が多い企業にとって「適切な手段」である。^[9]

タグアロング条項の行使に関する通知期間も重要である。通知期間が短すぎると、他の株主が売却に参加するかどうかについて十分な情報を得た上で決定することが難しくなり、一方、通知期間が長すぎると、面倒な手続きをしたくない潜在的な買い手が思いとどまってしまう。^{[4]通知期間を遵守しないと、} Halpin v. Riverstone National, Inc. 、CA No. 9796-VCGで判決が下されたように、裁判所で条項を執行できなくなる可能性もある（この事件で裁判所は、別の類似条項であるドラッグアロング権を扱ったが、全体的な原則は依然として準用される）。参加株主は、既存の売却契約がまだ保留中の場合、自分の株式を別の潜在的な買い手に売却できないため、売却完了の最大期限を課す必要がある。^[4]

タグアロングセールにおいて、関係者全員の交渉次第で、異なる株主が現金以外の同等の価値の代替的な対価を受け取ることが適切な状況を検討する価値があるかもしれない。 ^[4]これは重要なことである。タグアロング権の元々の定義では、すべての参加当事者が同じ条件に従うことを要求しており、売却株主が受け取る対価の形態はすべての当事者間で統一されている必要があったからである。例えば、標準的なタグアロングセールでは、過半数株主と少数株主は全員、1株当たり同額の現金で補償される。しかし、当事者間の交渉次第で、第三者の購入者が、特定の株主には非現金形式の対価（例えば、証券）で支払い、他の株主には現金で支払うことを決定する可能性があり、これは標準的なタグアロング権の「同じ条件に従う」条項に違反することになる。したがって、紛争を避けるために、代替的な非現金対価の形態を検討し、株主間契約で事前に対処する必要がある。^[4]

一部の企業では、配当、議決権、資産売却などに関する異なる権利/義務を伴う複数のクラスの株式（A、B、Cなど）を組み込んだ構造になっています。したがって、株式の価値は株式クラスによって大きく左右されることがあります（たとえば、2020年11月8日現在、バークシャー・ハサウェイのクラスA株式[ NYSE : BRK-A]の価値は313,885ドルであるのに対し、同じ会社のクラスB株式[NSYE: BRK-B]の価値はわずか208.85ドルです）。^{[10] [11]}したがって、これらのケースでは、株主が「同じ価格」および「同じ条件」で売却するという規定は、異なる株式クラスと、各株式クラスによって付与される権利と義務に応じたそれぞれの価値を考慮して、慎重に検討する必要があります。^[4]取引が完了したら、新しい所有者が新しく購入した株式を単一のクラスに変換できるかどうかについてさらに検討する必要があります。これは、新株主自身の希望だけでなく、そのような転換（または転換の欠如）が残りの株主（そのような決定に同意しない可能性がある）間の支配の均衡にどのような影響を与えるかによっても異なります。^[7]

株式の譲渡がタグアロング条項の適用対象とならない状況も時折ある。例えば、譲渡が株式の真の売却ではない場合（相続人や他の家族への譲渡など）である。^[4]これらの特別な「許可された譲渡」は、株主間契約で具体的に検討し、タグアロング条項の適用から除外する必要がある。しかし、これらの「許可された譲渡」が少数株主保護の回避に使用されないように注意する必要がある。つまり、株式が現在の株主間の契約に拘束されない新しく設立された関連会社に譲渡され、この株主がその後これらの株式を罰されることなく売却できるようになる。この複雑さを回避する方法は、そのような関連会社に元のタグアロング権を課すことを要求することである。この取り決めに従わなかった場合、関連会社は「許可された譲受人」の地位を失い、新しく取得した株式を元の株主に譲渡しなければならない。^[4]

タグアロング条項が、管轄区域によって異なる国内法に違反しないよう注意する必要がある。タグアロング権を行使する際の共通の障害は、韓国や日本などの国で見られるもので、それぞれの商法第355条および第204条では、株式の取引は30日以内に取締役会の承認を得る必要があり、それを超えると同意があったものとみなされると規定されている。^{[12] [13]}別の例はブラジルにあり、法律第6404号（法律第10303号により挿入）第254-A条では、会社の過半数株を購入する当事者は、少数株主に、過半数株主への提示価格の20％未満を提示してはならないと規定している。^[14]インドでは、最高裁判所はVBランガラジ対VBゴパラクリシュナンの判決において、株式の譲渡に関するいかなる制限も、株主同士が自由に締結した契約から生じたものであっても、会社の定款に違反する場合は執行不能とみなされると判断した。^{[15] [16]}

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