ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション

ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション
ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション
裁判所	貴族院
決めた	1992年5月11日
引用	[1992] 1 WLR 588 ; [1992] 3 すべての ER 161
裁判所の会員
裁判官が着席	グリフィス卿; ジョーンシー卿; ローリー卿; マスティル卿; スリン卿;
判例意見
決定者	ジョーンシー卿
同意	グリフィス卿、ローリー卿、マスティル卿、スリン卿
キーワード
	株主間契約; 会社の権限;

ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション・リミテッド事件 [1992] 1 WLR 588 は、英国における株主の権利に関する代表的な判例であり、貴族院は、私的株主協定は会社の法定権限を束縛することはできないが、協定当事者の議決権を拘束することはできると判断しました。

事実

ティロン州ダンガノンのレンガ工場の幹部4人が、ティロン・ブリック・リミテッド（TBL）という会社の株主となり、それぞれ20株ずつ、ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション（120株）と並んで株主となった。^[1]残りの800株は割り当てられなかった。^[2]

役員全員、ノーザン銀行、そしてTBL社自体は、株主間契約の当事者であり、その契約には「本契約の各当事者の書面による同意がない限り、会社内でこれ以上の株式資本が創設または発行されることはなく、また、すでに発行されている株式に付随する権利はいかなる形でも変更されない（本契約に定める場合を除く）、または、既存の株式の譲渡は、以下の方法以外では許可されない」という条項が含まれていた。^[2]

1988年3月、TBLの取締役会は、同社が3,999,000株の新株を発行することを許可する決議を検討する臨時株主総会の通知を株主に発行した。幹部の一人であるサミュエル・ラッセルは、他の幹部とノーザン・バンクが決議を検討したり投票したりすることを禁止する差し止め命令と契約違反に対する損害賠償を求めた。^[3]

裁判で判事は、株主協定はTBLの資本増強の法定権限を制限しようとするものであるため無効であると判断した。控訴裁判所は多数決でこの判決を支持した。ラッセルは控訴したが、今度は権利の宣言のみを要求し、差し止め命令は要求しなかった。^[4]

判定

貴族院は控訴を支持した。ジャウンシー卿は次のように述べた。

会社の定款において、定款を変更する法定権限を制限する規定は無効ですが、株主が決議に対する投票権をどのように行使するかについて定款外で株主間で合意した場合は、必ずしも無効であるとは限りません。
— ジャウンシー卿、ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション・リミテッド事件^[5]

したがって貴族院は、契約は株主を拘束できるが、会社自体を拘束することはできないと判断した。

これは、TBL が、ある解釈によれば、当事者の一方が株主である限り継続する期間、法定権限を行使しないという正式な契約における明確な約束でした。[...] このような約束は、私の見解では、定款に記載されているのと同じくらい不快であり、したがって、1986 年会社 (北アイルランド) 命令第 131 条の規定に反するため、執行不可能です。ただし、TBL の約束は、株主の約束とは独立しており、分離可能であり、株主が個人的合意として後者を執行できない理由はなく、TBL の法定権限の行使をまったく妨げません。
— ジャウンシー卿、ラッセル対ノーザン・バンク・デベロップメント・コーポレーション・リミテッド事件^[6]

意義

エイリス・フェラン教授は、ケンブリッジ・ロー・ジャーナルに寄稿し、企業が法定権限を外注する問題について、「ラッセルの判決は、企業がその法定権限を外注することはできないという、確固とした明確な答えを提供している」と指摘した。^[7]フェラン教授は、この判決が「すぐには明らかではない技術的な区別をしており、議決権協定から生じる明白な実際的結果に目をつぶっている」と批判した。^[7]

参照

英国の株主

注記

^ ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、589 ページ。
^ ab ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーションリミテッド[1992] 1 WLR 588 590 ページ。
^ ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、591-592頁。
^ ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、592ページ。
^ ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、593頁。
^ ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588, 594 ページ。
^ ab Ferran, Eilis ( 1994年7月)。「ラッセル対ノーザンバンク開発株式会社事件における貴族院の判決」ケンブリッジ法学ジャーナル。2 (53):343。

[1] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、589 ページ。

[ReferenceA-2] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーションリミテッド[1992] 1 WLR 588 590 ページ。

[3] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、591-592頁。

[4] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、592ページ。

[5] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588、593頁。

[6] ラッセル対ノーザンバンクデベロップメントコーポレーション社[1992] 1 WLR 588, 594 ページ。

[:0-7] Ferran, Eilis ( 1994年7月)。「ラッセル対ノーザンバンク開発株式会社事件における貴族院の判決」ケンブリッジ法学ジャーナル。2 (53):343。