Loading article…
子会社、子会社会社、または娘会社[ 1 ] [ 2 ]は、親会社または持株会社と呼ばれる別の会社によって全部または一部所有または管理されている会社であり、親会社は子会社に対して法的および財務的な支配権を有します。[ 3 ] [ 4 ]地域支店や事業部とは異なり、子会社は親会社とは別個の事業体とみなされ、設立地の法律に従う必要があり、独自の経営陣を維持します。主に同じ事業体/グループによって管理されている2つ以上の子会社は、互いに姉妹会社とみなされます。
子会社は現代ビジネスの一般的な特徴であり、ほとんどの多国籍企業は子会社の設立と買収を通じて事業を組織しています。[ 5 ]持株会社の例としては、バークシャー・ハサウェイ、[ 6 ]ジェフリーズ・フィナンシャル・グループ、ベントレー・モーターズ・リミテッド、ウォルト・ディズニー・カンパニー、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー、シティグループなどがあり、これらの企業はさまざまな分野に子会社を擁しています。より専門性の高い企業としては、IBM、ゼロックス、マイクロソフトなどがあり、これらの企業とその子会社は主にテクノロジー分野で事業を展開しています。これらの企業やその他の企業は、事業を国別および機能別の子会社に組織しており、多くの場合、複数の階層の子会社を有しています。
子会社は、課税、規制、責任の目的上、別個の独立した法人格を有する。[ 7 ]このため、子会社は、親会社に完全に統合され、法的にもその他の点でも親会社と区別されない事業部門とは異なる。 [ 8 ]言い換えれば、子会社は親会社とは別に訴訟を起こしたり、訴えられたりすることができ、その義務は通常、親会社の義務とはならない。ただし、破産した子会社の債権者は、法人格否認の法理を適用して、親会社と子会社が単なる別人格であることを証明できれば、親会社に対して判決を得ることができる。したがって、著作権、商標、特許は、親会社が子会社を閉鎖するまで子会社に残る。
子会社の所有権は通常、その株式の過半数を所有することによって得られます。これにより、親会社は子会社の取締役として指名した人物を選任するために必要な議決権を得て、支配権を行使することができます。このことから、50%プラス1株があれば子会社を設立できるという一般的な認識が生まれます。しかし、支配権を得る方法は他にもあり、どのような支配権が必要で、どのようにそれを実現するかという正確なルールは複雑になる場合があります（下記参照）。子会社自体がさらに子会社を持つことができ、さらにその子会社もさらに子会社を持つことができます。親会社とそのすべての子会社をまとめて「法人」と呼びますが、この用語は、共同所有の度合いが異なる協力会社とその子会社にも適用できます。
親会社は必ずしも規模が大きい、あるいは「より強力な」企業である必要はありません。例えば、ジェームズ・ボンド・シリーズを運営する大企業Eon Productionsを支配する、非公開の家族経営企業であるDanJaqのように、親会社が子会社よりも小さい場合もあります。逆に、親会社が子会社（複数ある場合）の一部または全部よりも大きい場合もあります。なぜなら、親会社と子会社の関係は、従業員数ではなく、所有権の支配によって定義されるからです。
親会社と子会社は必ずしも同じ場所で事業を営む必要はなく、同じ事業を営む必要もありません。市場で競合関係になる可能性もあるだけでなく、敵対的買収や自主的な合併の末にこのような取り決めが頻繁に行われることもあります。また、親会社と子会社は別個の法人であるため、一方が訴訟、破産、税金滞納、起訴、または捜査に関与している一方で、もう一方は関与していないということも十分にあり得ます。[ 9 ]
大規模な企業構造の説明では、「第一階層子会社」、「第二階層子会社」、「第三階層子会社」などの用語は、複数の階層の子会社を表します。第一階層子会社は、最終親会社の子会社/子会社であり、[注1 ] [ 10 ]、第二階層子会社は第一階層子会社の子会社、つまり主要親会社の「孫」です。[ 11 ]したがって、第三階層子会社は第二階層子会社の子会社、つまり主要親会社の「曾孫」です。
フォードの部品をモーガン・モーター・カンパニーやケータハム・カーズなどの専門自動車メーカーやOEMメーカーに販売する英国の小規模専門会社フォード・コンポーネント・セールスの所有構造[ 12 ]は、大企業で複数のレベルの子会社がどのように使用されているかを示しています。
「支配」という言葉とその派生語（子会社、親会社）は、文脈によって異なる意味を持つ場合があります。これらの概念は、さまざまな法律分野（例えば、会社法、競争法、資本市場法）や会計において異なる意味を持つ可能性があります。例えば、A社がB社の株式を購入した場合、その取引は合併規制の対象とならない可能性があります（競争法規則の下では、A社は株式購入前にすでにB社を支配しているとみなされていたため）。しかし同時に、A社は関連する会計規則に従って、B社を財務諸表に連結する必要が生じる可能性があります（会計上、購入前には合弁会社として扱われていたため）。
支配は、直接的（例えば、最終親会社が第一階層の子会社を直接支配する場合）または間接的（例えば、最終親会社が第一階層の子会社を通じて第二階層以下の子会社を間接的に支配する場合）に行われる。
指令2013/34/EU [ 17 ]の前文31項では、支配権は議決権の過半数を保有することに基づくべきであると規定しているが、他の株主または構成員との合意がある場合にも支配権が存在する可能性がある。特定の状況下では、親会社が子会社の株式の少数または全く保有していない場合でも、支配権が効果的に行使される可能性がある。
指令2013/34/EU第22条によれば、企業は以下のいずれかに該当する場合に親会社となる。
さらに、以下のような場合にも制御権が発生する可能性があります。
EUが採用している国際会計基準[ 18 ]では、企業が他の企業を支配しているとみなされるのは、以下のすべての条件を満たしている場合に限られます。
子会社は親会社を1社しか持つことができません。そうでない場合、子会社は事実上、2社以上の当事者が共同支配権を有する共同事業（共同運営または合弁事業）となります（IFRS第11号第4項）。共同支配権とは、契約によって合意された支配権の共有であり、関連する活動に関する決定に支配権を共有する当事者全員の同意が必要な場合にのみ成立します。
2006年会社法には、「子会社」と「子会社事業体」という2つの定義が含まれている。
同法第1159条によれば、ある会社が別の会社（その「持株会社」）の「子会社」となるのは、その別の会社が以下の条件を満たす場合である。
2つ目の定義はより広範です。2006年会社法第1162条によれば、ある企業が別の企業（子会社）に対して親企業となるのは、以下の条件を満たす場合です。
ある事業体が、別の事業体（子会社）との関連において親事業体となるのは、以下の条件を満たす場合である。
「子会社」のより広い定義は、2006年会社法の会計規定に適用され、「子会社」の定義は一般的な目的に使用されます。[ 19 ]
オセアニアでは、会計基準によって、ある事業体が別の事業体を支配している状況が定義されました。その際、法的な支配の概念はほぼ放棄され、「支配」とは「他の事業体の財務および運営方針に関する意思決定を直接的または間接的に支配し、他の事業体が支配する事業体の目的を追求する際に、その事業体と協力できるようにする能力」であるという定義が採用されました。この定義は、オーストラリア会社法2001年第50AA条に採用されました。[ 20 ]さらに、これは会社にとって有用な部分となり、経営陣が新しいプロジェクトや最新の規則を適用できるようになります。