ベンチャーラウンド

ベンチャーラウンドは、ベンチャーキャピタルファイナンスに使用される資金調達ラウンドの一種であり、これによりスタートアップ企業は、一般的にベンチャーキャピタリストやその他の機関投資家から投資を獲得します。 ^{[1] [2]}ベンチャー資金の利用可能性は、新しい企業や技術の開発に対する主な刺激の1つです。

• 創業者または利害関係者。投資家に企業を紹介します。
• リード投資家とは、通常、投資に参加している最も有名または最も積極的なベンチャーキャピタル会社、または最も多額の現金を投資する会社を指します。リード投資家は、通常、投資に関する交渉、法的作業、デューデリジェンス、その他の手続きの大部分を監督します。また、通常は非公式で無給の立場で、会社を他の投資家に紹介することもあります。
• 共同投資家、つまりリード投資家と共に投資する他の主要投資家。
• フォローオン投資家またはピギーバック投資家。通常は、エンジェル投資家、富裕層個人、ファミリーオフィス、機関投資家など、資金を提供しながらも投資や企業経営には受動的な役割を果たす人々。
• 通常、法律事務所と会計士は、取引に関する助言、交渉、文書化を行うために、すべての当事者によって雇用されます。

• はじめに。投資家と企業は、公式または非公式のビジネス ネットワーク、個人的なつながり、有償または無償の仲介人、研究者、アドバイザーなどを通じて、お互いを探し求めます。証券を上場する公開取引所がないため、非公開企業は、投資家の信頼できる情報源やその他のビジネス コンタクトからの温かい紹介、投資家カンファレンスやシンポジウム、企業が投資家グループに直接対面で売り込むサミットなど、さまざまな方法でベンチャー キャピタル企業やその他のプライベート エクイティ投資家と出会います。サミットには、資本のためのスピード デートに似た「スピード ベンチャー」と呼ばれるバリエーションがあり、投資家は 10 分以内にフォローアップ ミーティングの希望を決定します。
• オファリング。会社は投資会社に機密の事業計画を提供し、初期の関心を確保します。
• 私募目論見書。シリコンバレーのモデルでは、PPM/目論見書は一般的に使用されません。
• 条件の交渉。拘束力のない条件書、意向書などが交渉文書としてやり取りされます。当事者が条件に合意したら、コミットメントの表明として条件書に署名します。
• 署名済みの条件書。これらは通常拘束力がなく、指定された条件で取引を完了するために誠意を持って努力することのみを当事者に義務付けますが、機密保持、会社側の独占権（会社が他の資金源から資金を求めないなど）、一時停止条項（会社が大きな事業変更を行わない、または取引が実行不可能になるような契約を締結しないなど）など、期間が限定された（30～60 日間）手続き上の約束が含まれる場合もあります。
• 最終的な取引文書。取引を実行するために使用される一連の契約書やその他の法的文書の交渉と作成の長期にわたる (通常 2 ～ 4 週間) プロセス。理論上は、これらは単に条件書の条件に従います。実際には、主要な取引条件の範囲を超えた多くの重要な詳細が含まれます。最終的な取引文書は、すべての状況で必要というわけではありません。特に、当事者がすべての文書を実行する必要がない別の契約を締結している場合です。
• 確定文書、最終的な取引を文書化した法的文書。一般的には以下が含まれます。

• 株式購入契約 – 投資家が新たに発行された優先株と金銭を交換するための主要な契約
• 売買契約、共同販売契約、優先購入権など - 会社の創設者と他の普通株の所有者が、新しい投資家に有利になるように、自分の株式を売却する個々の能力を制限することに同意する契約
• 投資家権利契約 – 企業が新規投資家に対して行う契約には、通常、取締役会の議席に関する約束、投資家の承認なしに追加の資金調達、会社の売却、その他の特定の事業および財務上の決定を行わないという否定的な契約、および検査権や継続的な財務開示を行うという約束などの肯定的な契約が含まれます。
• 定款の修正および再制定 – 認可や株式の種類、特定の投資家保護などの問題を正式に定める

• デューデリジェンス。最終契約の交渉と同時に、投資家は会社の財務諸表、帳簿、記録、および会社の業務のあらゆる側面を検査します。投資家は、取引に同意する前に、新しい雇用契約や主要役員の株式権利確定スケジュールなど、特定の事項の修正を要求する場合があります。プロセスの最後に、会社は、株式購入契約の一環として、会社の開示の正確性と十分性、および特定の条件の存在（列挙された例外を除く）に関する表明と保証を投資家に提供します。
• 最終合意は、当事者がすべての取引文書に署名したときに成立します。一般的には、この段階で資金調達が発表され、取引が完了したとみなされますが、噂やリークも頻繁に発生します。
• 投資家が資金を提供し、会社が投資家に株券を提供すると、取引は完了します。理想的には、これは最終契約と同時に、同時期に行われます。しかし、ベンチャー コミュニティの慣習では、取引完了のタイミングと形式に関してかなり緩やかであり、通常は当事者とその弁護士の善意に依存します。コストを削減し、取引を迅速化するために、資金のエスクロー、署名された原本、公証など、他の業界で一般的な形式はほとんど要求されません。これにより、書類が不完全または誤っている可能性があります。取引の中には、「ローリング クロージング」、つまり異なる投資家に対して複数のクロージング日を設定するものがあります。その他の取引は「トランシェ」で、投資家は一度に資金の一部のみを提供し、残りは会社が特定のマイルストーンを達成した場合に時間をかけて支払われます。
• クロージング後。クロージング後には、いくつかのことが起こる可能性があります。

• 転換社債の転換。未償還社債がある場合、取引完了時または取引完了後に転換されることがあります。
• 関連する州および/または連邦規制当局への証券申請
• 定款変更届出
• クロージングバインダーの準備 - 取引全体の文書が含まれています

ベンチャー投資家は、普通株の保有者に付与されない特別な特権を得ます。これらは、さまざまな取引文書に明記されています。一般的な権利には次のものが含まれます。

• 希薄化防止策 – 企業が投資家が支払った価格よりも低い価格で大量の株式を売却した場合、投資家を株式希薄化から保護するために、投資家に追加の株式が発行されます (通常は、清算優先権を計算するために使用される「転換比率」を変更することによって行われます)。
• 取締役会の議席保証
• 会社による積極的および消極的な契約条項
• 登録権 – 投資家は、株式を公開取引所に登録することを要求し、新規株式公開およびその後の株式公開に参加する特別な権利を有する。
• 会社の状態に関する表明および保証
• 清算優先権 – 合併や買収などの清算イベントでは、投資家は、清算から普通株に資金が支払われる前に、多くの場合、利息付きおよび/または倍数で資金を取り戻します。優先権は「参加型」の場合があり、その場合、投資家は優先権と剰余金の比例配分を受け取ります。または「非参加型」の場合、優先権は最低額となります。
• 配当 – 配当額は通常明示されますが、会社側では義務ではありません。ただし、普通株の配当が宣言される前に投資家が配当を受け取ることになります。ベンチャー キャピタルの支援を受けたスタートアップのほとんどは、当初は利益が出ないため、配当が支払われることはほとんどありません。未払いの配当は一般に免除されますが、積み立てられて清算優先権に追加される場合があります。

ベンチャーキャピタルの資金調達ラウンドは、通常、販売される株式のクラスに関連した名前が付けられます。

• プレシードまたはエンジェルラウンドは、創業者、支援者、富裕層（「エンジェル投資家」）、そして時には少額の機関投資家による、会社を立ち上げ、プロトタイプを構築し、初期の製品市場適合性を発見するための最も初期の資本注入です。^[3]
• シードラウンドは、一般的に機関投資家がリードする最初の正式な株式ラウンドです。シリーズシードは価格設定が可能で、投資家はリード投資家が設定した評価額で優先株を購入するか、または転換社債または将来の株式に関する単純契約（SAFE）の形をとり、最初の価格設定ラウンドで割引価格で優先株に転換できます。シードラウンドは、シリーズAの準備として市場の牽引力を示すためによく使用されます。^{[4] [5]}過去にはシードラウンドは主に収益前の企業向けでしたが、2019年時点でシードラウンドを調達した企業の3分の2はすでに収益を上げていました。^[6]
• 価格設定された株式ラウンドはシリーズAと呼ばれることが多く、後続の各ラウンドでは次の文字が使用されます（例：B、C、D）。一般的に、これらのラウンドでの進捗と株式価格は、企業が期待どおりに進んでいることを示しています。企業があまりにも多くのラウンドで多額の資金を調達した場合、投資家は進捗が遅れている兆候とみなして懸念する可能性があります。^[7]
• シリーズ A'、B' など。追加資金を調達するために、通常は同じ条件で、前のラウンドに統合される小規模なフォローオンまたはブリッジ ファンディング ラウンドを示します。
• シリーズAA、BBなど。かつては、クランチダウンやダウンラウンド後の新たなスタート、つまり企業が成長目標を達成できず、新しい資金提供者グループの傘下で本質的に再出発することを意味するために使用されていました。しかし、シリーズAA優先株投資ラウンドは、転換社債ファイナンスや「シリーズシード」または「シリーズAA」優先株などの他の「軽量」優先株ファイナンスとともに、資本集約度の低い事業成長を支援するためにますます広く使用されるようになっています。そのシンプルさと一般的に低い法的コストは、初期の投資家や創業者にとって魅力的です。^[8]
• プレIPOラウンドは、非上場企業が株式市場に上場する前に資金を調達するための後期段階の株式ラウンドです。これにより、個人投資家と機関投資家の両方が、新規株式公開（IPO）前の後期段階のVC支援の非上場企業に投資することができます。^[9]
• メザニンファイナンスラウンド、ブリッジローン、およびベンチャーラウンド間または新規株式公開前に企業を支援するために使用されるその他の負債手段。

• コーポレートベンチャーキャピタル
• 市場調査
• 市場セグメンテーション
• 価格
• プライベートエクイティ
• 収益ベースの資金調達
• 証券発行
• 1933年証券法
• シリーズA
• SWORDファイナンス
• ベンチャーキャピタル
• キャップテーブル

• Ruhnka、Tyzoon T. Tyebjee、Albert V. Bruno (1984)。「ベンチャーキャピタリストの投資活動モデル」。経営科学。巻: 30、号: 9 (1984 年 9 月)、pp. 1051–1066。
• Frederick D. Lipman (1998)。「ベンチャー キャピタルによる事業資金調達: 外部投資家による企業成長戦略」Prima Lifestyles (1998 年 11 月 15 日)。