条件書

条件書は、潜在的なビジネス契約の重要な条件を箇条書きでまとめた文書であり、売り手と買い手の間の将来の交渉の基礎を確立するものである。これは通常、買収の可能性に関する最初の文書化された証拠である。^[1]拘束力がある場合とない場合がある。

条件書が「実行」された後、条件書は弁護士による「最終契約」案の作成の指針となります。その後、署名者は通常弁護士と交渉して契約の最終条件を定めますが、条件書は必ずしも拘束力があるわけではありません。

タームシートは「意向書」（LOI）と非常によく似ており、どちらも予備的で、ほとんど拘束力のない文書であり、2 つ以上の当事者が特定の（ただし不完全または予備的な）条件に基づいて将来の契約を締結する意向を記録することを目的としています。この 2 つの違いはわずかで、ほとんどがスタイルの問題です。LOI は通常、手紙の形式で書かれ、当事者の意向に重点が置かれます。一方、タームシートは形式的な手続きのほとんどを省略し、取引条件を箇条書きまたは同様の形式でリストします。LOI は最終形式のみを指すという含意があります。タームシートは、合意文書ではなく提案である場合があります。

条件書は拘束力がある場合とない場合があります。条件書が正式な契約に非常に似ていて、明確な免責事項が含まれていない場合、裁判所は条件書の当事者を拘束するものと解釈することがあります。SIGA Technologies v. PharmAthene, Inc. ^[2]において、デラウェア州最高裁判所は、詳細な条件書の当事者が誠実に交渉する義務に違反した場合、相手方は交渉中のいわゆる「取引の利益」の損失に対する損害賠償金を受け取る権利があると判断しました。 ^[3]

ベンチャーキャピタルによる資金調達の文脈では、タームシートには通常、スタートアップ企業への資金調達の条件が記載されています。このようなタームシートの主要な提供条件には、(a)調達額、(b)一株当たりの価格、(c)プレマネーバリュエーション、(d)清算優先権、(e)議決権、(f)希薄化防止条項、(g)登録権などがあります。^[4]

ベンチャー投資の交渉は、提案者（発行者、投資家、または仲介者）が受け入れる用意のある条件の概要である条件書の配布から始めるのが通例です。条件書は、株式購入契約および関連契約で詳細に規定される主要なポイントの拘束力のない概要である意向書に似ています。

簡略化された契約条件書の形式の利点は、まず、手続きが迅速になることです。経験豊富な弁護士は、契約条件書に「発行者の費用負担による 1 つの要求登録、発行者の費用負担による無制限のピギーバック、加重平均の希薄化防止」と記載されている場合、その意味をすぐに理解できます。これらの参照の長文版を詳しく説明する必要がないため、時間の節約になります。次に、契約条件書はいかなる種類の合意も意図していないため、裁判所が予期しない約束内容を発見する可能性は低くなります。「意向書」は、どの部分が拘束力を持ち、どの部分が単に議論と起草の指針となるかを非常に明確に指定しない限り、危険な文書になる可能性があります。もちろん、契約条件書の一部は、交渉中に開示された情報の機密保持など、拘束力のある約束の中間記録が必要な場合、およびその範囲で拘束力を持つ場合があります。しかし、タームシートの要約形式により、実際には記録されていない何らかの強制力のある合意が記録されていると誤解される可能性が低くなります。^[5]

創業者やベンチャーキャピタリストにとって重要な用語:

• リターン - 評価/希薄化: 創業者にとって最も重要な用語の 1 つは評価です。評価が高いかどうかは、起業家に投資家が信頼できるかどうかを示します。また、オプション プールも評価の一部であり、通常、創業者はオプション プールを交渉する権限を持っています。オプション プールは実質的な評価を下げる可能性があるため、この用語は重要です。
• 管理: 一般的な構成は、投資家から 1 人、創業者から 2 人 (動機付けのため)の 3 人の取締役で構成される取締役会です。
• 清算優先権: これは、会社売却などの場合に創設者が受け取る金額を表します。最終的な目標は利益を上げることであるため、これは非常に重要です。CRV で表される条件は、正常で受け入れ可能なものと思われます。
• 創業者への権利付与：これは創業者のモチベーションを高める上で大きな役割を果たす
• 投票権: ベンチャー キャピタル投資家にとって、投票権は、会社の売却、追加資金調達、取締役の選出、およびシリーズ A 優先株主 (ベンチャー キャピタル投資家) の一定基準によって承認されるべきその他の事項など、創業者が行う予定の行動に関連して重要です。
• 共同売却条件: 普通株主の 1 人が株式の一部または全部を売却する場合、投資家も売却に含めるか、売却に引きずり込んで投資家の株式の一部を売却する必要があります。これは投資家にとって非常に重要です。

• MaRS タームシート テンプレート (エンジェル投資家またはベンチャー キャピタル投資家)