メザニンキャピタル

メザニン資本は、企業の資本構成において、上位債務と株式の間に位置するタイプの資金調達です。通常は、成長、買収、またはバイアウトの資金調達に使用されます。技術的には、メザニン資本は、上位債務と普通株の株式の間の返済優先順位を持つ債務または株式の手段です。メザニン債務は、企業の資産に対する請求権を表す劣後債務であり、普通株にのみ優先し、通常は無担保です。ワラントまたは転換権付きの償還可能優先株も、メザニンファイナンスの一種です。^[1]

メザニン資本は、企業にとって、担保付債務やシニア債務よりもコストのかかる資金調達源となることが多い。メザニンファイナンスに伴う資本コストが高いのは、企業の資本構成において無担保の劣後債務（ジュニア債務）であるためである（つまり、債務不履行が発生した場合、メザニンファイナンスはすべてのシニア債務が履行された後にのみ返済される）。さらに、メザニンファイナンスは通常私募であり、小規模企業によって使用されることが多く、高利回り市場での発行よりも全体的なレバレッジレベルが高くなる可能性があるため、追加のリスクが伴う。リスクの増加に見合うように、メザニン債権者は、担保付債権やよりシニアな貸し手よりも高い投資収益を要求している。

メザニン ファイナンスは、取引の具体的な目的と会社の既存の資本構成に基づいて、さまざまな構造で実行できます。^[要出典] ほとんどのメザニン ファイナンスで使用される基本的な形式は、劣後債と優先株です。メザニン レンダー (通常は専門のメザニン投資ファンド)は、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせで構成される 証券から得られる一定の収益率を求めます。

• 現金利息: メザニン ファイナンスの未払い残高のパーセンテージに基づく定期的な現金支払い。金利は、ローンの期間全体にわたって固定される場合もあれば、LIBORまたはその他の基準金利に合わせて変動する (つまり、変動する) 場合もあります。
• PIK 利息:現物利息は、利息の支払いが現金ではなく、利息の額だけ元本額を増額することによって行われる定期的な支払い形式です (例: PIK 金利が 8% の 1 億ドルの債券の場合、期間末の残高は 1 億 800 万ドルになりますが、現金利息は支払われません)。
• 所有権:負債に伴う一般的な利払いに加え、メザニン資本には、多くの場合、ワラントの形で株式の持ち分、または転換社債と同様の転換機能が含まれます。メザニン証券の所有権コンポーネントには、ほとんどの場合、現金利息または PIK 利息のいずれかが伴い、多くの場合、両方が伴います。

メザニン ローンの貸し手は、取引の締結時に前払いで支払う手配料を請求することがよくあります。手配料は最も少ない利益しか生みませんが、その主な目的は管理費を賄うこと、または取引を完了するためのインセンティブとしてです。

以下はメザニンファイナンスの具体例です。

• 1億ドルのワラント付きシニア劣後債（現金利息10％、PIK利息3％、ワラントは会社の完全希薄化所有権の4％に相当する）^[2]
• 5,000万ドルの償還可能優先株式（ワラント付き）（現金利息0％、PIK利息14％、ワラントは会社の完全希薄化所有権の6％に相当する）^[2]

メザニン証券の構築では、企業と貸し手が協力して、借り手にそのようなローンの利息費用全額を負担させないようにします。メザニン貸し手は 14% から 20% のリターンを求めるため、このリターンは単純な現金利息支払い以外の手段で達成する必要があります。その結果、メザニン貸し手は株式所有権と PIK 利息を使用して、証券の支払期日または企業の支配権変更まで、実質的に報酬を延期します。

メザニン ファイナンスは、事業会社レベルまたは持株会社レベル (構造的劣後とも呼ばれます) のいずれかで行うことができます。持株会社構造では、事業がなく、したがってキャッシュ フローがないため、証券の構造的劣後と事業会社からの現金配当への依存により、追加のリスクと通常はコストが高くなります。

レバレッジド・バイアウトでは、メザニン資本は他の証券と組み合わせて、買収される会社の購入価格の資金として使用されます。通常、メザニン資本は、より安価な資金調達方法（シニアローン、セカンドリエンローン、高利回りの資金調達など）と株式の間の資金調達ギャップを埋めるために使用されます。多くの場合、金融スポンサーはメザニン資本に頼る前に、他の資本源を使い果たします。

金融スポンサーは、プライベート エクイティ ファームが投資する資本の額を削減するために、レバレッジド バイアウトでメザニン キャピタルを使用しようとします。メザニン レンダーは通常、プライベート エクイティ投資家よりも目標資本コストが低いため、メザニン キャピタルを使用すると、プライベート エクイティ ファームの投資収益率が向上する可能性があります。さらに、中堅企業は最低規模要件が高いため、高利回り市場にアクセスできない可能性があり、柔軟なプライベート メザニン キャピタルが必要になります。

不動産 金融では、メザニンローンは開発業者が開発プロジェクトの追加資金を確保するためによく使用されます（通常、主要な住宅ローンまたは建設ローンの自己資本要件が10％を超える場合）。^[3] この種のメザニンローンは、多くの場合、第2順位の不動産住宅ローン（つまり、第1順位の住宅ローン貸し手に従属する順位）によって担保されます。標準的な住宅ローン差し押さえ手続きは、第1順位の住宅ローン貸し手とメザニン債務貸し手との関係に応じて、相互債権者証書によって規定され、1年以上かかることがあります。

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