ソシエタス・ヨーロッパ

societas Europaea（古典ラテン語: [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a]、教会ラテン語: [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; 「ヨーロッパ社会」または「会社」、複数形: societates Europaeae ; 略称: SE）は、2004年に欧州会社法に関する理事会規則で導入された欧州連合（EU）の会社法に従って登録された公開会社です。^{[2]このような会社は、他の}加盟国の会社への移転や合併がより容易になります。

2018年4月時点で、3,000件以上の登録が報告されている。ユーロ圏の主要企業のEuro Stoxx 50 株価指数のうち、エアバス、アリアンツ、BASF、E.ON、フレゼニウス、LVMHモエヘネシー・ルイヴィトン（およびその子会社ディオール）、SAP、シュナイダーエレクトリック、トタルエナジーズ、ユニベール・ロダムコ・ウェストフィールド、ヴォノビアがSEとして登録されている。^{[3] [4]}

国内法は、設立および合併に関する規則の基本規則を引き続き補足しています。欧州会社規則は、従業員の取締役会への参加に関する規則を管理する従業員参加指令によって補完されています。また、欧州協同組合を認める法律もあります。

法律では、欧州有限会社を設立するための5つの方法が規定されています。^[5]

1. 異なる加盟国の国内企業の合併により
2. 異なる加盟国の株式会社と有限責任会社の持株構造における親会社として欧州有限会社を設立することにより
3. 異なる加盟国の企業（またはその他の団体）間の合弁事業の設立により
4. 国営企業のSE子会社の設立により
5. 国営企業をSEに転換することで

合併による設立は、異なる加盟国の公開有限会社にのみ適用されます。SE持株会社の設立は、異なる加盟国に登録事務所がある公開有限会社および私的有限会社、または登録事務所がある加盟国以外の国に子会社または支店がある公開有限会社および私的有限会社に適用できます。共同子会社の設立は、公法または私法によって規制されるあらゆる法人に同様の状況で適用されます。 ^[6]

SEは指令第4条(2)に従って最低12万ユーロの払込資本金を持たなければなりませんが、加盟国が特定の種類の活動を行う企業に対してより大きな資本金を要求する場合、その加盟国に登録事務所を置くSEにも同じ要件が適用されるという規定があります（第4条(3)）。

定款で指定される SE の登記事務所は、その中央管理部、つまりその真の業務拠点がある場所でなければなりません。SE は、ある加盟国で会社を解散することなく、別の加盟国で新しい会社を設立するために、欧州経済領域内で登記事務所を移転することができます。ただし、このような移転には、8 の規定が適用され、とりわけ、移転提案書の作成、移転の法的および経済的側面を正当化する報告書、および SE が登録されている加盟国の管轄当局による、必要な行為および手続きの完了を証明する証明書の発行が求められます。

SE に適用される法律の優先順位が明確化されます。

SE の登録および清算の完了は、情報提供の目的で欧州共同体の官報に公開されなければなりません。すべての SE は、登録事務所がある州で、その州の法律で指定された登録簿に登録されなければなりません。

証券取引所の定款は、統治機関として、年次株主総会と、経営委員会および監査委員会 (二層制) または管理委員会 (一層制) のいずれかを規定しなければならない。二層制では、証券取引所は経営委員会によって管理される。経営委員会のメンバーは、第三者との取引および法的手続きにおいて会社を代表する権限を有する。彼らは監査委員会によって任命および解任される。いかなる者も、同時に同一会社の経営委員会と監査委員会の両方のメンバーになることはできない。ただし、監査委員会は、休暇により不在の場合に経営委員会のメンバーの機能を遂行するために、そのメンバーの 1 人を任命することができる。そのような期間中、当該人物の監査委員会メンバーとしての機能は停止される。一層制では、証券取引所は管理委員会によって管理される。管理委員会のメンバーは、第三者との取引および法的手続きにおいて会社を代表する権限を有する。単層システムでは、管理委員会は管理権限を 1 人以上のメンバーに委任することができます。

以下の業務は、監査役会の承認または理事会の審議を必要とします。

• 出資資本の割合を超える金額を必要とする投資プロジェクト
• 供給契約および履行契約の締結であって、その契約に規定される総売上高が前会計年度の売上高の割合を超えるもの
• 融資の調達または提供、債券の発行、第三者の債務 の引受けまたは第三者に対する保証であって、各ケースにおける総金銭価値が払込資本の割合を超えるもの
• 購入価格または処分収入が払込資本の割合を超える企業、事業または事業の一部を設立、買収、処分または閉鎖すること
• 上記割合は、SE の定款によって決定され、5% 未満でも 25% を超えてもかまいません。

SE は、貸借対照表、損益計算書、計算書注記を含む年次計算書、および会社の事業と状態を公正に把握した年次報告書を作成する必要があります。連結計算書も必要になる場合があります。

税務上、SE は他の多国籍企業と同様に扱われます。つまり、SE は、その会社とその子会社に適用される国内法の税制の対象となります。SE は、管理センターが所在するすべての加盟国で税金と料金の対象となります。

清算、清算、破産、支払停止は、主に国内法によって規制されます。SE が登録事務所を共同体外に移転した場合、またはその他の方法で第 7 条の要件に準拠しなくなった場合、加盟国は準拠を確保するための適切な措置を講じるか、SE が清算されるように必要な措置を講じる必要があります。

• 2001年10月8日の欧州会社（SE）の定款に関する理事会規則（EC）第2157/2001号^[2]
• 2001年10月8日の欧州企業における従業員の関与に関する法令を補足する理事会指令2001/86/EC。^[7]

参照：ヨーロッパ会社法に関するプレスリリース、規制、指令、FAQのEuropaのコレクション。^[8]

英国の欧州連合離脱に伴い、英国で登録されたSEはすべて英国ソシエタに変更され、その名称のSEが英国ソシエタに置き換えられました。英国ソシエタはSEフレームワークの多くの要素を保持していますが、重要な点として、登録事務所を英国外に移転することができません。^[9]

この規則は、2001年10月8日に採択された、従業員の関与に関する欧州会社法を補足する理事会指令（非公式には「従業員参加に関する理事会指令」）によって補完されています。^[7]この指令は、SEの管理における労働者の関与に関する規則を定めています。

EU加盟国は、企業経営への労働者の関与の度合いが異なります。ドイツでは、ほとんどの大企業に、監査役会の一定割合の議席を従業員が選出できるようにすることが義務付けられています。他の加盟国にはそのような義務はなく、さらにこれらの国では、そのような慣行はほとんど知られておらず、経営者の権利に対する脅威と見なされています。

労働者の関与に関するこうした異なる伝統が、10 年以上にわたってこの法律の採択を阻んできた。労働者の関与に関する規定がない州は、SE によって自国の企業にそのような規定が課されるのではないかと懸念し、また、そのような規定がある州は、SE によってそのような規定が回避されるのではないかと懸念した。

指令に含まれる妥協案は、次のようにまとめられました。SE の労働者関与規定は、SE の設立前に従業員と経営陣の交渉によって決定されます。合意に達しない場合は、指令に含まれる規定が適用されます。指令では、SE を形成するために集まった事業体の従業員の最小割合が労働者関与規定を享受している場合、SE への労働者関与が規定されています。指令では、加盟国がこれらのデフォルトの労働者関与規定を国内法で実施しないことを許可していますが、指令の規定が適用され、労働者と経営陣の交渉が不成功に終わった場合、その加盟国では SE を設立できません。

従業員参加の定義: 経営陣の責任である日常的な意思決定への参加ではなく、会社の監督と戦略的開発への参加を意味します。

• 両当事者が満足のいく合意に達しない場合は、指令の付属書に定められた一連の標準原則が適用されます。
• 参加のモデルは複数考えられます。第一に、従業員が監査役会または経営委員会の一部を構成するモデル、第二に、従業員が別の機関によって代表されるモデル、そして最後に、設立会社の経営委員会または経営委員会と、それらの会社の従業員またはその代表者の間で合意されるその他のモデルです。情報と協議のレベルは、第二のモデルの場合と同じです。指令で定義された参加モデルの 1 つが選択されない限り、総会は SE の設立を承認できません。
• 従業員の代表者には、職務を適切に遂行するために必要な財政的、物質的資源およびその他の設備が提供されなければなりません。
• 合併により設立された欧州企業に関しては、合併前に従業員の少なくとも 25% が意思決定に参加する権利を有していた場合、労働者参加に関する標準原則が適用されます。この点では、2000 年 12 月のニース サミットまで政治的合意は不可能であることが判明しました。国家元首または政府首脳が採択した妥協案により、加盟国は合併により設立された SE に指令を適用しないことが認められました。その場合、経営陣と従業員の間で合意が締結されていないか、SE の設立前に SE の従業員が参加権を有していないという場合を除き、当該加盟国で SE を登録することはできません。

雇用契約および年金は指令の対象ではありません。職業年金制度に関しては、SE は、特に欧州連合内のすべての従業員に単一の年金制度を導入する可能性に関連して、2000 年 10 月に欧州委員会が提出した職業制度機関に関する指令案に定められた規定の対象となります。

上記の問題を解決するために、2 つのアプローチが試みられてきました。1 つは、加盟国の会社法を調和させることです。このアプローチはある程度成功しましたが、30 年経っても進歩は限定的です。大きく異なる規制システムを調和させることは困難であり、特に、会社の経営への労働者の関与などの問題に対する国ごとの姿勢の違いを反映している場合は困難です。

もう一つのアプローチは、加盟国の個々の会社法と共存する、まったく新しい EU 会社法システムを構築することです。企業は、国内規制の下で事業を行うか、EU 全体のシステムの下で事業を行うかを選択できます。ただし、このアプローチは、調和アプローチよりもいくらか効果的であるに過ぎません。調和アプローチでは、企業統治に関する外国の伝統が企業に押し付けられる可能性が十分にありますが、各国は、それについてそれほど懸念していません。また、EU 全体のシステムが自国の企業の伝統に適合し、他の加盟国と比較して不利にならないようにしたいと考えています。

欧州会社法は、限定的ではあるものの、この方向への一歩を踏み出したものです。この法律は、SE に関するいくつかの共通 EU 規則を定めていますが、これらの規則は不完全であり、規則の穴は、SE が登録されている加盟国の法律を使用して埋める必要があります。これは、これらの問題に関する共通欧州規則の合意が困難であったためです。

2018年4月11日現在、3,015件の登録がなされている。登録数ではチェコ共和国が圧倒的に多く、2015年12月現在、全Societates Europaeaeの79%を占めている。2015年には、ユーロ圏の主要企業のEuro Stoxx 50 株価指数を構成する50社のうち9社がSocietates Europaeaeであった。2004年10月8日、オランダのMPIT Structured Financial Servicesがヨーロッパ初のSE企業として登録された。^[10]

加盟国別の年間登録数は次の表の通りである。^[11]

新しい団体の登録は、欧州連合の官報に掲載されます。団体は、その法人所在地の国に登録されるため、連合全体の公式な団体登録簿はありません。ただし、 worker-participation.eu では、現在の登録と予定されている登録のデータベースを維持しています。企業の例には、次のものがあります。

• ヨーロッパ協同組合
• 欧州の経済利益団体
• ヨーロッパの民間企業
• 事業体の種類

• A. Arlt、C. Bervoets、K. Grechenig、S. Kalss、「Societas Europaea と 5 つの加盟国 (フランス、イタリア、オランダ、スペイン、オーストリア) の公的法人との関係」、European Business Organization Law Review (EBOR) 2002、733 ～ 764 ページ。
• Catherine Cathiard および Arnaud Lecourt、「La Pratique du Droit Européen des Sociétés – Analyze Comparative des Structure et des fusions transfrontalières」、[欧州会社法の実務 – 欧州の構造と国境を越えた合併の比較分析]、パリ、JOLY Editions、Pratique des Affaires、2010 (フランス語で入手可能)。
• Catherine Cathiard、「Societé Européenne (Societas Europaea)」(European Company)、Lexis-Nexis、法務官、会社法、フォーム、パンフレット C-5 および C-6 (フランス語で入手可能)。
• Catherine Cathiard、「過小評価されている法人形態の嘆願：Societas Europaea（SE）」、OPTION FINANCE、2011年1月17日（フランス語版あり）。
• Catherine Cathiard、「The Societas Europaea : 実践からの肯定的な評価」、JOURNAL DES SOCIETES、第83号、2011年1月（フランス語版あり）。
• Catherine Cathiard および David Zeitoun、Unibail-Rodamco グループ法務ディレクター、「欧州企業：利点と機会」、DECIDEURS Stratégie Finance Droit n° 108、2009 年 9 月 (フランス語と英語で利用可能。以下の外部リンクを参照)。
• Catherine Cathiard と Foncière LFPI マネージング ディレクターの Frédéric Lemos、「フランスにおける欧州企業の拠点の最初の国境を越えた移転 : Foncière LFPI の経験」、JCP E n° 1、2009 年 1 月 (フランス語で利用可能)。
• Catherine Cathiard と Scor 共同ゼネラルマネージャー、Patrick Thourot、「La Société Européenne : bilan,展望と経験の回想」、ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire、n°102、11 月から 12 月。 2008 (フランス語で利用可能)。

• 欧州委員会による情報
  • よくある質問
• 欧州労働組合研究所が管理する団体データベース