冒険に出かけよう

• 創業者または利害関係者。企業を投資家に紹介する。
• リードインベスターとは、通常、投資に参加するベンチャーキャピタル企業の中で最も知名度が高く、最も積極的な企業、あるいは最も多額の資金を提供する企業を指します。リードインベスターは、通常、交渉、法的作業、デューデリジェンス、その他投資に関する手続きの大部分を監督します。また、一般的には非公式かつ無報酬の立場で、他の投資家を企業に紹介することもあります。
• 共同投資家とは、リード投資家と並んで出資する他の主要投資家のことです。
• 追加投資または便乗投資。一般的には、エンジェル投資家、富裕層、ファミリーオフィス、機関投資家など、資金を提供するものの、投資や企業経営には受動的な役割を担う投資家を指す。
• 法律事務所や会計士は、通常、取引に関する助言、交渉、文書作成を行うために、すべての当事者から依頼される。

• はじめに。投資家と企業は、公式および非公式のビジネスネットワーク、個人的なつながり、有償または無償の紹介者、研究者、アドバイザーなどを通じて互いを探し求めます。非公開企業は証券を上場する公開取引所がないため、ベンチャーキャピタル企業やその他のプライベートエクイティ投資家と出会う方法はいくつかあります。投資家の信頼できる情報源やその他のビジネス上の人脈からの紹介、投資家会議やシンポジウム、企業が投資家グループに直接対面でプレゼンテーションを行うサミットなどが挙げられます。「スピードベンチャリング」と呼ばれる形式もあり、これは資本のためのスピードデートのようなもので、投資家は10分以内にフォローアップミーティングを行うかどうかを決定します。
• 募集要項。当社は、投資会社に対し、初期投資を確保するための機密事業計画書を提供します。
• 私募覚書。シリコンバレーモデルでは、一般的に私募覚書（PPM）や目論見書は使用されません。
• 条件交渉。拘束力のない条件概要書、意向表明書などが交渉文書としてやり取りされる。当事者が条件に合意すると、合意の意思表示として条件概要書に署名する。
• 署名済みのタームシート。これらは通常、法的拘束力を持たず、当事者は指定された条件で取引を完了するために誠意をもって努力することのみを約束するものですが、機密保持、会社側の独占権（つまり、会社は他の資金源から資金を求めない）、現状維持条項（例えば、会社は取引を不可能にするような大きな事業変更を行ったり、契約を締結したりしない）など、限定された（30～60日間）期間の手続き上の約束が含まれる場合もあります。
• 最終的な取引文書。取引を実行するために使用される一連の契約書やその他の法的文書の交渉と作成に通常2～4週間かかる長期にわたるプロセス。理論上は、これらは単にタームシートの条件に従うだけです。実際には、主要な取引条件の範囲を超える多くの重要な詳細が含まれています。最終的な取引文書は、すべての状況で必要とされるわけではありません。特に、当事者がすべての文書に署名することを義務付けない別の合意を締結している場合は、必要ありません。
• 最終取引を証明する法的文書、確定文書。一般的に以下が含まれます。

• 株式購入契約–投資家が資金と引き換えに新規発行の優先株を受け取る主要な契約 
• 売買契約、共同売却契約、優先購入権など―会社の創業者やその他の普通株式所有者が、新規投資家のために各自の株式売却権を制限することに合意する契約 
• 投資家権利契約とは、企業が新規投資家に対して行う契約であり、一般的には、取締役の議席に関する約束、投資家の承認なしに追加資金調達を行わない、会社を売却しない、その他の特定の事業および財務上の決定を行わないという消極的契約、および検査権や継続的な財務情報開示の約束といった積極的契約が含まれる。 
• 定款の修正および再制定–授権や株式の種類、特定の投資家保護などの事項を正式に定める 

• デューデリジェンス。投資家は、最終契約の交渉と並行して、会社の財務諸表、帳簿、記録、および事業運営のあらゆる側面を精査します。取引に同意する前に、例えば新たな雇用契約や主要幹部の株式付与スケジュールなど、特定の事項の修正を要求する場合があります。このプロセスの最後に、会社は株式購入契約の一部として、会社の開示情報の正確性と十分性、および特定の条件（列挙された例外を除く）の存在について、投資家に対して表明保証を行います。
• 最終合意は、当事者全員がすべての取引書類に署名した時点で成立する。一般的には、この時点で資金調達が発表され、取引が完了したとみなされるが、噂や情報漏洩が頻繁に発生する。
• クロージングは​​、投資家が資金を提供し、会社が投資家に株券を発行した時点で成立します。理想的には、これは最終合意と同時に行われるべきです。しかし、ベンチャーキャピタル業界では、クロージングのタイミングや形式に関してはかなり緩やかで、一般的には当事者とその弁護士の善意に依存しています。コストを削減し、取引を迅速化するために、資金のエスクロー、署名済みの原本書類、公証など、他の業界で一般的な形式はほとんど必要とされません。そのため、書類の不備や誤りが生じる可能性があります。一部の取引では、「ローリングクロージング」と呼ばれる、異なる投資家に対して複数のクロージング日が設けられています。また、「トランシェ化」と呼ばれる取引もあり、投資家は一度に資金の一部のみを提供し、残りは会社が特定のマイルストーンを達成することを条件として、時間をかけて分配されます。
• 取引完了後。取引完了後には、以下のようなことが起こる可能性があります。

• 転換社債の転換。未償還の転換社債がある場合、クロージング時またはクロージング後に転換される可能性があります。
• 関連する州および／または連邦規制当局へのSEC提出書類
• 定款変更届の提出
• クロージングバインダーの準備–取引全体の文書が含まれます 

ベンチャー投資家は、普通株主には与えられない特別な権利を得ます。これらの権利は、様々な取引文書に明記されています。一般的な権利には以下が含まれます。

• 希薄化防止策–会社が投資家が支払った価格よりも低い価格で相当量の株式を売却した場合、株式の希薄化から投資家を保護するために、追加の株式が発行されます（通常は、清算優先権を計算するために使用される「転換比率」を変更することによって行われます）。 
• 役員席保証
• 会社による肯定的および否定的契約
• 登録権–投資家は、株式を公開取引所に登録するよう要求する特別な権利、および新規株式公開（IPO）およびその後の株式公開に参加する権利を有する。 
• 会社の状況に関する表明および保証
• 清算優先権–合併や買収などの清算事由が発生した場合、投資家は、普通株式が清算資金を受け取る前に、多くの場合、利息や一定倍率を上乗せした金額で投資資金を回収します。優先権は、「参加型」の場合、投資家は優先権と剰余金の比例配分を受け取ります。「非参加型」の場合、優先権は最低額となります。 
• 配当金–配当額は通常明示されますが、会社側で義務付けられているわけではありません。ただし、普通株式の配当が宣言される前に、投資家は配当金を受け取ります。ベンチャーキャピタルから資金提供を受けたスタートアップ企業のほとんどは当初は赤字であるため、配当金が支払われることは稀です。未払い配当金は通常免除されますが、積み立てられて清算優先権に加算される場合があります。 

VCフレンドリーなアプローチ（プレマネープールとも呼ばれる）では、VCが会社の株式をより多く保有することになります。まず株式オプションが割り当てられ、その後VCに株式が割り当てられます。その結果、VCへの株式割り当てによって株式オプションプールが希薄化され、VCは最終的に会社の株式のより大きな割合を保有することになります。

創業者優先型アプローチ（ポストマネープールとも呼ばれる）では、ベンチャーキャピタル（VC）の持ち株比率が低くなります。VCにはまず株式が割り当てられます。その結果、VCの持ち株比率は新たな株式オプションプールによって希薄化され、最終的にVCの持ち株比率は低下します。

ある会社は90,000株を保有しており、(i) 18,000株をベンチャーキャピタルに割り当て、(ii) 10%の従業員株式オプションプール（ESOP）を創設したいと考えています。

VCフレンドリーなアプローチ：

1. まずESOP（従業員持株制度）が設立され、会社の10%が割り当てられます。したがって、ESOPは10,000株（10,000 ÷ 100,000）を取得します。

2. ベンチャーキャピタルには18,000株が割り当てられます。ベンチャーキャピタルは最終的に会社の15.25%（18,000 / 118,000）を保有することになります。

3. 従業員持株制度（ESOP）は最終的に会社の8.47%（10,000/118,000）を保有することになる。

創業者に優しいアプローチ：

1. VCには18,000株が割り当てられる。

2. ESOPが設立されます。現在、発行済み株式数は108,000株なので、ESOPは12,000株を取得し、会社の10%（12,000 / 120,000）を保有することになります。

3. VCは最終的に会社の15%を取得する。これはVCフレンドリーアプローチよりも0.25%少ない。

皮肉なことに、創業者（既存株主）は、VCフレンドリーなアプローチよりも創業者フレンドリーなアプローチの方が、発行される新株数が多いため、最終的に保有する株式数が少なくなるだろう。