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グリーンメールまたはグリーンメーリングとは、投資家が標的企業の株式を十分に買い集めて敵対的買収を脅迫し、標的企業に買収を防ぐためにプレミアム価格で株式を買い戻させる金融戦略である。 [ 1 ]
企業買収とは、過小評価されている企業を敵対的に買収する行為であり、資産の剥奪や不動産などの価値の高い資産の売却圧力などを通じて行われる場合がある。グリーンメーラーは、買収対象企業に自社株をプレミアム価格で買い戻すことを申し出る場合があり、その結果、企業とその株主は損失を被ることになる。
この戦術は、1980年代にT・ブーン・ピケンズやジェームズ・ゴールドスミスといった投資家によって用いられ、企業にプレミアム価格での自社株買いを迫ることで利益を上げた。例えば、ゴールドスミスのグループはセントレジスなどの企業の株式を取得し、より高い価格での自社株買いを促して多額の利益を得た。
グリーンメールは複雑な企業戦略だが、正式な入札に制限を設けたり、米国で利益に対して50％の物品税を課したりといった法的規制や対抗策により、1990年代初頭以降はあまり一般的ではなくなっている。
この用語は金融用語で、1980年代にブラックメールとグリーンバックから造語されたもので、評論家やジャーナリストが企業買収者の行為を、資金力のある個人またはその運営会社が買収の脅迫を使って企業から金銭を脅し取ろうとする試みと見なしたことに由来する。[ 2 ]
企業買収は、資産の剥奪や経営陣および従業員の交代によって、多くの場合過小評価されている、あるいは非効率的な（つまり利益最大化を行っていない）大企業を敵対的買収することで、多額の資金を生み出すことを目的とする場合がある。また、グリーンメーラーは、不動産など、買収対象企業が株式として蓄積してきた資産を探し出し、買収対象企業にそれらの資産を処分させ、定期的なリース料の支払いを通じてリースバックさせ、売却した不動産を特別配当として株主に返還しようとする場合もある。[ 3 ]
グリーンメール戦略は、最初の実践以来、グリーンメールに対抗する方法、グリーンメールの他のバリエーション、グリーンメール戦術を強化する方法など、進化を遂げてきました。合併・買収の分野では、敵対的買収を阻止するためにグリーンメール支払いが行われます。[ 4 ]
この慣行の一例として、ウィリアム・アックマンのパーシング・スクエア・キャピタル・マネジメントによるアメリカの小売業者ターゲットの買収未遂事件が挙げられる。ターゲットは、企業ポートフォリオに成熟した、あるいはほぼ成熟した不動産を多数保有していた。アックマンは、これらの資産をIPOとして分離し、ターゲットのクレジットカード部門の一部売却と自社株買い（企業資本と利益を使って既存株主の持ち株を買い戻すことで発行済株式数を減らす）を実施しようとした。[ 5 ]
標的企業の株式の大部分を確保した後、グリーンメーラーは敵対的買収を完了させる代わりに、標的企業への脅威を終わらせるために、保有する株式を公正な市場価格よりも大幅に高い価格で買い戻すことを提案する。
標的の視点から見ると、身代金の支払いは別れのキスと呼ばれることがある。ビジネスにおける比喩としての「別れのキス」という言葉の起源は不明である。買収対象企業の社長、会長、またはCEOが買収される場合、ゴールデンパラシュートが提供される状況は数多く存在する。買収者が保有する対象企業の株式を買い戻すことに同意した企業は、買収を免れる。その見返りとして、買収者は一時的に買収を断念することに同意し、グリーンマイリーと秘密協定を結び、一定期間、買収を再開しないことを保証する。
企業買収者にとっては利益となる一方で、買収された企業とその株主は損失を被る。また、グリーンメールは、企業の既存の経営陣や従業員を解雇、降格、減給から一時的に保護する。もし敵対的買収が成功していれば、彼らの人員削減や解雇はほぼ確実に起こっていたであろう。
グリーンメールは、1980年代にT・ブーン・ピケンズやジェームズ・ゴールドスミス卿のような投資家にとって大きな利益をもたらした。後者の例では、ゴールドスミスは1980年代にこの方法でグッドイヤー・タイヤ・アンド・ラバー社から9000万ドルを稼いだ。1984年には、オクシデンタル・ペトロリアムがデビッド・マードックに1億9400万ドルのグリーンメールを支払った。[ 6 ]
セントレジス製紙会社は、グリーンメールの一例である。ジェームズ・ゴールドスミス卿率いる投資家グループがセントレジスの株式8.6%を取得し、製紙会社の買収に関心を示した際、同社はプレミアム価格での株式買い戻しに同意した。ゴールドスミスのグループは、1株あたり平均35.50ドル、総額1億900万ドルで株式を取得した。彼らは保有株式を1株あたり52ドルで売却し、5100万ドルの利益を得た。1984年3月の売却後まもなく、セントレジスは出版王ルパート・マードックの標的となった。セントレジスはチャンピオン・インターナショナルに目を向け、18億4000万ドルでの買収に合意した。マードックは利益を得るために、セントレジスの株式5.6%をチャンピオンの買収提案に提示した。[ 7 ]
架空の文脈では、グリーンメール戦術は1987年の映画『ウォール街』で顕著に用いられている。作中、企業買収を専門とするラリー・ワイルドマン卿は、ゴードン・ゲッコーを「二流の海賊でグリーンメール屋だ」と評している。
2021年、原告側の法律事務所が、いわゆる「アクティビスト」投資家2人をオハイオ州フランクリン郡の裁判所で訴えようとした。原告側は、投資家らがグリーンメール禁止のオハイオ州法に違反したと主張した。法律事務所Robbins Geller Rudman & Dowd LLPは、コーパスクリスティ消防士退職年金基金を代理し、2つの投資会社を相手取って訴訟を起こした。訴訟の中で、原告は、MacellumとAncoraが上場ディスカウント小売業者であるBig Lotsに対してグリーンメールキャンペーンを行おうとしたと主張した。 [ 8 ]オハイオ州法では、投資家らがグリーンメールを行った場合、Big Lots株の所有から得た利益を放棄しなければならない。しかし、RealClearMarketsによると、投資家らはそのような試みは行わなかった。[ 9 ] 2024年3月、オハイオ州最高裁判所に立候補し、後に選出されたオハイオ州判事ダニエル・ホーキンス[ 10 ]は、この訴訟を却下した。[ 11 ]
1990年のハーバード・ビジネス・スクールのケーススタディでは、ウォルト・ディズニー社によるグリーンメールの試みの繰り返しが指摘されている。「ディズニーが投資と財務戦略を修正するのに十分な時間を稼ぐために用いる、非常に批判されている防御戦術」[ 12 ] 。
2003年、マイケル・アシュクロフトは、ロック（ノミニーズ）社対RCO（ホールディングス）社事件において、高等法院判事のピーター・スミス判事から批判を受けた。[ 13 ]スミス判事は、デンマークのISS社による清掃会社RCOの買収に関するアシュクロフトの戦術を非難した。スミス判事は次のように述べた。
婉曲的に言えば、この行為は（ロンドン金融街では珍しくないらしいが） 「グリーンメール」と呼ばれている。しかし、私からすれば、適切な言葉は「ブラックメール」だ。これは金融街の評判を落とすような行為である 。
—ピーター・スミス判事[ 14 ]
グリーンメールは、戦略として、数ある企業金融戦術の一つである。[ 15 ] [ 1 ] [ 16 ]グリーンメールのような戦術の基礎を築いた、 20世紀の株式操作に関する最も引用されている法的判例は以下の通りである。
20世紀以前の重要な株価操作の先例であり、グリーンメールのような戦術の基礎を築いたものとしては、以下のようなものがある。
例としては、次のものが挙げられます。[ 19 ]
グリーンメールは、金融的に高度な企業ビジネス戦術であり、グリーンメールの受信を防ぎ、またグリーンメールの受信を金融的に操作するために、多くの対抗戦術が適用されてきました。[ 20 ] [ 21 ]一部の法域では、企業が正式な入札を開始する際の制限を設けることが法律で義務付けられています。米国連邦税法によるグリーンメールの利益の取り扱い（50%の物品税）[ 22 ] 、法的制限、および対抗戦術により、1990年代初頭以降、グリーンメールははるかに少なくなっています（26 USC § 5881、および26 CFR Part 156、特に§ 156.5881-1以降を参照）。
米国の一部の州では、グリーンメールを禁止する法律が制定されている。例えば、オハイオ州では、州法により、企業の支配権を取得しようとする意図を持った者が、その意図を持った日から18か月以内にその企業の株式を処分することは違法とされている。[ 23 ]ニューヨーク州の反グリーンメール法では、企業が株主から自社株の10%以上を市場価格以上の価格で買い戻すことを禁止している。これは、取締役会と株主の過半数（株式の売却を試みている株主を除く）の両方の承認を得た場合にのみ認められる。[ 24 ]