Loading article…
米国預託証券（略称ADR、時にはdepositoryと綴られる）は、外国企業の証券を表す譲渡可能な証券であり、その企業の株式を米国の金融市場で取引することを可能にする。[ 1 ]
多くの非米国企業の株式は、米国証券取引所でADR（米国預託証券）を通じて取引されており、 ADRは米ドル建てで表示され、配当も米ドルで支払われ、通常の株式と同様に取引できます。[ 2 ] ADRは、米国の証券会社を通じて、米国の取引時間中にも取引されます。ADRは、預託銀行が「保管、通貨、および現地税に関するすべての問題を管理する」ため、外国証券への投資を簡素化します。[ 3 ]
最初のADRは、1927年にJPモルガンがニューヨーク・カーブ取引所（アメリカ証券取引所の前身）でイギリスの小売業者セルフリッジのために導入した。 [ 4 ]
これらは、米国におけるグローバル預託証券（GDR）に相当するものです。ADRで表される外国企業の証券は、米国預託株式（ADS）と呼ばれます。
ADRは預託証券（DR）の一種であり、DRは、そのDRが取引される市場とは異なる外国企業の証券を表す譲渡可能な証券です。DRにより、国内投資家は、国境を越えた取引や通貨を越えた取引に伴うリスクや不便さを伴うことなく、外国企業の証券を購入することができます。企業は、投資家や顧客に対して自社のコーポレートガバナンス基準の向上を示すなど、さまざまな商業上の理由から、別の法域で預託証券を発行することを選択する場合があります。[ 5 ]
各ADRは、原資産となる株式が外国の預託銀行に預け入れられた際に、国内の保管銀行によって発行されます。預託銀行は通常、外国企業の現地市場で株式を購入したブローカーによって預け入れます。ADRは、外国証券の端数、1株、または複数株を表すことができます。DRの保有者は、DRが表す原資産となる外国証券を取得する権利を有しますが、投資家は通常、DRを保有する方が便利だと考えています。DRの価格は一般的に、外国証券の本国市場における価格に連動し、外国企業の株式に対するDRの比率に応じて調整されます。英国に拠点を置く企業の場合、 ADRの発行には1.5%の発行手数料がかかります。この発行手数料は、英国政府による印紙税準備金とは異なります。預託銀行は、DR保有者およびDRが表す発行外国企業に対して様々な責任を負っています。
企業がADR（代替的紛争解決）プログラムを導入する際には、プログラムから具体的に何を得たいのか、そしてどれだけの時間、労力、その他のリソースを投入する意思があるのかを明確にする必要があります。そのため、企業が選択できるプログラムや施設には様々な種類があります。
スポンサーなしの株式は店頭（OTC）市場で取引されます。これらの株式は市場の需要に応じて発行され、外国企業は預託銀行と正式な契約を結んでいません。スポンサーなしのADRは、多くの場合、複数の預託銀行によって発行されます。各預託銀行は、自らが発行したADRのみを管理します。企業はスポンサーなしの発行に正式に関与していないため、企業が海外に上場する動機はスポンサーなしのプログラムには関係ありません。代わりに、この市場のダイナミクスは、3種類のプレーヤー、すなわち国内の証券保有者、海外の預託証券投資家、および仲介者（預託銀行と取引所）のインセンティブ構造によって決定されます。[ 5 ]
レベル1預託証券は、発行可能なスポンサー付きADRの中で最も低いレベルのものです。企業がスポンサー付きADRを発行する場合、指定された預託機関が1つあり、その機関が証券の譲渡代理人も兼ねます。
現在取引されている米国預託証券（ADR）プログラムの大部分は、レベル 1プログラムを通じて発行されています。これは、外国企業が米国で株式を取引する最も便利な方法です。
レベル1の株式は店頭市場でのみ取引可能であり、米国証券取引委員会（SEC）への報告義務は最小限です。米国一般会計原則（GAAP）に準拠した四半期報告書や年次報告書の発行は義務付けられていません。ただし、外国の1つ以上の証券取引所に証券を上場する必要があり、設立国、組織国、または本拠地国の法律で定められた形式で、年次報告書を英語で自社ウェブサイトに掲載しなければなりません。
レベル1プログラムで株式が取引されている企業は、米国市場での露出度を高めるために、 レベル 2またはレベル3プログラムにアップグレードすることを決定する場合があります。
外国企業にとって、レベル2預託証券プログラムはより複雑です。外国企業がレベル2プログラムを設立する場合 、SECに登録届出書を提出する必要があり、SECの規制下に置かれます。さらに、企業は毎年フォーム20-Fを提出する必要があります。フォーム20-Fは、米国企業の年次報告書（フォーム10-K ）に相当する基本的な書類です。提出書類においては、米国会計基準（US GAAP）または国際会計基準審議会（IASB）が公表する国際財務報告基準（IFRS）に従う必要があります。
同社がプログラムをレベル 2にアップグレードすることで得られるメリットは、株式を米国の証券取引所に上場できることである。これらの取引所には、ニューヨーク証券取引所（NYSE）、ナスダック、およびNYSE MKTが含まれる。
これらの証券取引所に上場している間、企業は各取引所の上場要件を満たさなければなりません。要件を満たさない場合、上場廃止となり、ADRプログラムの格下げを余儀なくされる可能性があります。
レベル3の米国預託証券（ADR）プログラムは、外国企業がスポンサーできる最高レベルのものです。この特別な資格のため、当該企業は米国企業が遵守する規則と同様の、より厳格な規則に従う必要があります。
レベル3プログラムを設定するということは、外国企業が自国市場の株式をADRプログラムに預託して米国で取引できるようにするだけでなく、実際に株式を発行して資金調達を行うことを意味します。この募集に伴い、企業は株式の目論見書の様式であるフォームF-1を提出する必要があります。また、毎年フォーム20-Fを提出し、米国会計基準（US GAAP）または国際会計基準審議会（IASB）が公表する国際財務報告基準（IFRS）を遵守しなければなりません。さらに、自国市場の株主に提供される重要な情報はすべて、フォーム6-Kを通じて米国証券取引委員会（SEC）に提出する必要があります。
レベル3プログラムを導入している外国企業は、資金源を米国株主に依存しているため、米国株主にとってより有益で、より配慮の行き届いた資料を発行することが多い。概して、レベル 3プログラムを導入している外国企業は、情報を見つけやすい企業と言える。例としては、ボーダフォン、ペトロブラス、中国情報技術有限公司（CNIT）などが挙げられる。
株式の取引を特定の個人に限定したい外国企業は、制限付きプログラムを設定することができます。米国では、この種の株式発行を認めるSEC規則が2つあります。規則144-Aと規則Sです。これらの規則のいずれかに基づいて運営されているADRプログラムは、発行済みのADR全体の約30%を占めています。
一部の外国企業は、 SEC規則144Aに基づきADRプログラムを設立します。この規定により、株式の発行は私募となります。規則144Aに基づいて登録された企業の株式は制限付き株式であり、適格機関投資家（QIB）にのみ発行または取引できます。
米国の一般株主は一般的にこれらのADRプログラムへの投資が認められておらず、そのほとんどは預託信託決済機構（DTCC）を通じてのみ保有されているため、これらの企業に関する情報は非常に少ない場合が多い。
特徴としては、以下の点が挙げられます。
預託証券の取引を米国の一般投資家に限定するもう一つの方法は、SEC規則 Sに基づいて発行することです。この規則により、預託証券は米国の証券規制当局に登録されておらず、今後も登録されることはありません。
SEC規則Sで定義される「米国人」は、規則Sに基づく株式を保有または取引することはできません 。これらの株式は、米国以外の居住者である海外居住者に登録および発行されます。
レギュレーションSに基づくADRは、制限期間が満了した後、外国発行体がそうすることを選択すれば、レベル1プログラムに統合することができる。
新規ADRを取得するには、ADRプログラムを管理する預託銀行に当該企業の国内株式を預託するか、または流通市場で既存のADRを取得する方法があります。後者は、米国の証券取引所でADRを購入するか、当該企業の国内株式を主要取引所で購入し、それをADRと交換することによって実現できます。これらの交換は「クロスブック・スワップ」と呼ばれ、多くの場合、ADRの流通市場取引の大部分を占めています。これは特に英国企業のADR取引の場合に当てはまります。英国企業の場合、新規ADRの発行には英国政府による1.5%の印紙税準備金税（SDRT）が課されますが、流通市場で既存のADRを取得する場合（クロスブック・スワップまたは取引所経由）はSDRTの対象になりません。
ほとんどのADRプログラムは、終了する可能性があります。ADR契約が終了すると、すべての預託証券が無効となり、取引されているすべての取引所から上場廃止となります。終了は、外国発行体または預託銀行の裁量で行われる場合もありますが、通常は発行体の要請によるものです。ADRが終了する理由はいくつか考えられますが、ほとんどの場合、外国発行体が何らかの組織再編または合併を行っていることが原因です。
ADRの保有者には、通常、解約の少なくとも30日前に書面で通知されます。通知を受けた保有者は、ADRを返還して受領証に記載された外国証券を受け取るか、何もしないかを選択できます。ADR保有者が原資産である外国株式の取得を選択した場合、その株式が米国の証券取引所で取引される保証はありません。外国株式の保有者は、当該株式が取引されている外国市場で取引権限を持つブローカーを見つける必要があります。保有者が解約発効日を過ぎてもADRを保有し続ける場合、預託銀行は預託された外国証券を引き続き保有し、配当金を受け取りますが、ADR保有者への配当は停止します。
通常、解約発効日から1年以内に、預託銀行は株式を清算し、その収益をそれぞれの顧客に分配します。多くの米国の証券会社は外国株を保有し続けることができますが、海外で取引する能力がない場合があります。
2013年、中国に拠点を置く、様々なオフショア持株会社で構成されるオートホーム（ATHM）社は、新規株式公開（IPO ）において、7,820,000株のクラスA普通株式を表す7,820,000株の米国預託株式（ADS）を提供した。[ 6 ]詳細は、 1933年米国証券取引法第424条(b)(4)に基づき提出された登録番号333-192085の2013年12月16日付の目論見書に記載されている。